מגה אור מסחרי 5

יחידת המסחר של נייר ערך מסחרי הינה 10 ש"ח ערך נקוב.

היעדר בטוחות ושעבודים:

התחייבות החברה לפירעון ניירות הערך המסחריים אינה מובטחת בביטחונות ו/או בשעבודים כלשהם ומעמדם של המחזיקים בניירות הערך המסחריים יהא, לפיכך, מעמד של נושים בלתי מובטחים של החברה, על כל המשתמע מכך.

אמות מידה פיננסיות:

1. ההון העצמי שלה, כהגדרתו להלן, לא יפחת בכל עת שהיא מסך של מ-950 מיליון ש"ח למשך תקופה של שני רבעונים קלנדאריים רצופים על-פי דוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה.
2. היחס בין הונה העצמי המתואם של החברה לסך המאזן של החברה, על-פי הדוחות הכספיים המאוחדים, לא יפחת מ-21%.

• "הון עצמי" משמע ההון העצמי של החברה (לא כולל זכויות שאינן מקנות שליטה) על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה.
• "הון עצמי מתואם" משמע הון עצמי לפי כללים חשבונאיים מקובלים, כולל שטר הון נדחה הן ביחס למועד פירעונו לאחר מועד הפירעון הסופי של ניירות הערך המסחריים והן בפירוק בפני כל התחייבויות החברה והלוואות בעלים, כולל זכויות מיעוט, והכל בהתאם לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה.
• "סך המאזן" משמע סך מאזן מאוחד, לפי כללים חשבונאיים מקובלים והכל בהתאם לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה.
• "הלוואת בעלים" משמע הלוואות שהועמדו לחברה על ידי בעלי מניותיה, אשר על פי תנאיהן תהיינה נדחות לזכויות מחזיקי ניירות הערך המסחריים באופן שתיפרענה לאחר מועד הפירעון הסופי של ניירות הערך המסחריים וכן, במקרה של פירוק החברה, הן תיפרענה רק לאחר פירעונן המלא של ניירות הערך המסחריים.

מגבלות על חלוקה:

1. חלוקה כאמור לא תבוצע אם לאחריה יפחת ההון העצמי המתואם של החברה בניכוי סכום החלוקה אל מתחת ל-1,050 מיליון ש"ח.
2. ביצוע החלוקה לא יגרום לחריגה מאמת המידה הפיננסית של היחס בין הונה העצמי המתואם של החברה לסך המאזן של החברה.
3. במועד החלוקה לא מתקיים ולא יתקיים בעקבות ביצוע החלוקה אירוע המקים עילה להעמדת ניירות הערך המסחריים לפירעון מיידי, וכן להערכת החברה לא צפוי להתקיים אירוע כאמור.
4. החברה לא תחלק סכום העולה על 50% מהרווח הנקי השנתי (לא כולל שערוכי נכסים, למעט במקרה של מכירת נכס). על אף האמור לעיל, במידה והחברה לא תבצע חלוקה בגין רווחי שנה מסוימת, או שתבצע חלוקה של חלק מהרווחים באותה שנה, תהיה לה הזכות לחלק 50% מרווחי אותה שנה שלא בוצעה על בסיסה חלוקה בשנים העוקבות.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

החברה לא תהיה רשאית להעמיד את ניירות הערך המסחריים לפדיון מוקדם, מלא או חלקי.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

1. אם החברה תגיש בקשה לצו לפתיחת הליכים, כהגדרתו בחוק חדלות פירעון או אם יינתן צו או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או בקשה לעשות הסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות או על פי חוק חדלות פירעון (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה, לרבות פיצול שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות) ולמעט עשיית הסדרים בין החברה ובעלי מניותיה, שאין בהם כדי להשפיע על יכולת הפירעון של איגרות החוב ושאינם אסורים על-פי שטר הנאמנות; או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן או אם תוגש בקשה לפי חוק חדלות פירעון או בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.
2. אם החברה תקבל החלטת פירוק; או אם יינתן ביחס לחברה צו פירוק קבוע וסופי על ידי בית המשפט או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה על ידי בית המשפט על פי חוק חדלות פירעון; או אם ימונה לה מפרק קבוע או כל גורם מוסמך אחר בעל מאפיינים דומים על פי חוק חדלות פירעון; או אם התקבלה כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה, או מונה בעל תפקיד דומה על-ידי החברה או כלפיה על -פי דין או מכוח חוק חדלות פירעון או במקרה בו יחל הליך אחר או תוגש בקשה להליך אחר בעל משמעות דומה מכוח חוק חדלות הפירעון או מונה נאמן כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון.
3. אם יינתן צו פירוק זמני או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון או ימונה מפרק זמני או כל גורם מוסמך אחר בעל סמכויות דומות או זהות על פי חוק חדלות פירעון או כל בעל תפקיד דומה שימונה על-פי דין או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה על-ידי בית המשפט; או במקרה בו יחל הליך אחר או תוגש בקשה להליך אחר בעל משמעות דומה מכוח חוק חדלות הפירעון או מונה נאמן זמני כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון וצו או החלטה כאמור לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד מתן הצו או קבלת ההחלטה, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על-ידי החברה או בהסכמתה.
4. אם יוטל עיקול על נכס מהותי, או אם תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל כנגד נכס מהותי או ימומש שעבוד כנגד נכס מהותי והעיקול לא יוסר, או הפעולה לא תבוטל, לפי העניין, בתוך 45 ימים ממועד הטלתם או ביצועם, לפי העניין. מובהר כי ביחס לבקשות ו/או פעולות ו/או צווים ו/או עיקולים אשר ניתנו או הוגשו לבקשת החברה או בהסכמתה, לא תינתן תקופת הריפוי כאמור.
5. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או כל בקשה בעלת תוצאה דומה על פי חוק חדלות פירעון או בקשה למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) מעל ל-50% מנכסי החברה על פי שווים המצטבר במאזן המאוחד של החברה או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני על רוב נכסי החברה או כולם (או צו למינוי בעל תפקיד דומה בהתאם לחוק חדלות פירעון) אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע לרוב נכסי החברה או כולם (או צו למינוי בעל תפקיד דומה בהתאם לחוק חדלות פירעון). מובהר כי ביחס לבקשות ו/או פעולות ו/או צווים אשר ניתנו או הוגשו לבקשת החברה או בהסכמתה, לא תינתן תקופת הריפוי כאמור.
6. אם החברה חדלה או הודיעה על כוונתה לחדול מניהול עסקיה כפי שאלו יהיו מעת לעת, או אם החברה הפסיקה או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה.
7. אם החברה תחוסל או תימחק, מכל סיבה שהיא.
8. אם החברה לא פרעה תשלום כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת על פי תנאי הניירות הערך המסחריים או לא עמדה ביתר התחייבותה המהותיות כלפי מחזיקי הניירות הערך המסחריים, וההפרה לא תוקנה על ידי החברה בתוך 7 ימי עסקים ממועד ההפרה.
9. אם החברה לא פרסמה דוחות כספיים שהיא חייבת בפרסומם לפי כל דין, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומם או מתום המועד שנדרשה לפרסמו על ידי רשות מוסמכת, ככל וקיבלה אורכה לפי המאוחר מבניהם.
10. אם ניירות הערך המסחריים נמחקו מהמסחר בבורסה.
11. אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה ביחס למצבם במועד הנפקתן של ניירות הערך המסחריים, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את ניירות הערך המסחריים במועדן.
12. אם הבורסה השעתה את המסחר בניירות הערך המסחריים, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות כאמור בחלק הרביעי לתקנון הבורסה וההשעיה לא בוטלה תוך 60 ימים.
13. אם סדרת אגרות חוב אחרת אשר הונפקה על ידי החברה ורשומה למסחר הועמדה לפירעון מיידי.
14. אם חוב מהותי של החברה כלפי גופים בנקאיים ו/או מוסד פיננסי ו/או כל גוף שעיסוקו במתן אשראי ו/או כל נושה פיננסי אחר, הועמד לפירעון מיידי שלא ביוזמת החברה, ובלבד שהדרישה לפירעון מיידי כאמור לא הוסרה ו/או החברה לא פרעה את החוב המהותי תוך 30 ימים מיום ההעמדה לפירעון מיידי. מובהר כי הלוואות ללא יכולת חזרה לחברה לא ייחשבו כחוב מהותי.
15. אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה בניירות הערך המסחריים אינו נכון או אינו מלא או אם החברה הפרה בהפרה יסודית את תנאי ניירות הערך המסחריים, והחברה לא תיקנה את ההפרה כאמור בתוך 7 ימי עסקים.
16. אם הניירות הערך המסחריים תפסקנה להיות מדורגות לפרק זמן העולה על 60 ימים רצופים על ידי כל החברות המדרגות, למעט במקרה שהפסקת הדירוג הינה כתוצאה מסיבות או נסיבות שאינן בשליטתה של החברה.
17. אם תרשם הערת "עסק חי" בדוחות הכספיים של החברה למשך שני רבעונים רצופים.
18. אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי ניירות הערך המסחריים.
19. העברת שליטה בחברה באופן שבו מר צחי נחמיאס, ירד בהחזקותיו בחברה, במישרין או בעקיפין, מ-30% מזכויות ההצבעה בחברה ויש בעל מניות אחר שמחזיק בעצמו ו/או ביחד עם אחרים, בכמות מניות המקנה שיעור גבוה יותר מזכויות ההצבעה של מר צחי נחמיאס בחברה או לחילופין, במקרה בו בעל מניות בעצמו (ולא ביחד עם אחרים) מחזיק בכמות מניות המקנה שיעור גבוה יותר מזכויות ההצבעה של מר צחי נחמיאס בחברה, ללא קבלת אישור ממחזיקי הניירות הערך המסחריים בהחלטה רגילה.
20. אם החברה תחדל מלהיות תאגיד מדווח, כהגדרתו בחוק ניירות ערך.
21. אם בוצע שינוי של עיקר פעילותה של החברה, לרבות באמצעות חברות מוחזקות או חברות כלולות, באופן שעיקר פעילות החברה אינו בתחום הנדל"ן במישרין או בעקיפין.
22. אם החברה לא תעמוד באמות מידה פיננסיות ולא תתקן הפרה כאמור בתוך שני רבעונים.
23. אם החברה תפר איזו מהתחייבויותיה בקשר עם ביצוע חלוקה.

• "נכס מהותי", משמע, נכס אשר ערכו בדוחות הכספיים מהווה 30% לפחות מהיקף נכסיה של החברה במאזן על-פי דוחות כספיים מאוחדים אחרונים שפורסמו במועד האירוע או מספר נכסים שערכם המצרפי בדוחות הכספיים מהווה 30% לפחות מהיקף נכסיה במאזן על-פי דוחות כספיים מאוחדים אחרונים שפורסמו במועד האירוע.
• "חוב מהותי", משמעו חוב ו/או מס' חובות מצטברים של החברה (מאוחד) שהערך ההתחייבתי שלו או ערכם ההתחייבתי המצטבר במועד ההעמדה לפירעון מיידי הינו גבוה מסך של 75 מיליון ש"ח או 10% מהיקף החוב של החברה, הגבוה מבין השניים, אולם מובהר בזאת כי לצורך חישוב החוב המהותי, במידה והחוב הינו חוב של חברה בת של החברה שאינה בבעלות מלאה שלה יילקח בחשבון רק חלקה היחסי של החברה בחוב כאמור החברה תגיש לנאמן הצהרה בכתב בד בבד עם פרסום הדוח המיידי בנדון במועדים הקבועים בדין ובכל מקרה לא יאוחר מ-2 ימי עסקים מהמועד בו ניתנה לה הודעה על העמדה לפירעון מיידי כאמור, בדבר סך הערך התחייבותי של החוב המהותי כאמור למועד ההעמדה לפירעון מיידי.