שפיר הנדסה אגח א

התחייבות לאי יצירת שעבוד צף על כלל נכסי החברה:

החברה לא תשעבד ולא תמשכן בשעבוד צף (שוטף) את כלל נכסי וזכויות החברה, קיימים או עתידיים, להבטחת כל חוב או התחייבות לכל גורם שהוא מבלי שיתקיים לפחות אחד מהתנאים הבאים:

• החברה תקבל מראש את הסכמת מחזיקי אגרות החוב (סדרה א׳), בהחלטה המתירה לחברה ליצור את השעבוד הצף לטובת הצד השלישי.
• החברה תיצור לטובת מחזיקי אגרות החוב (סדרה א׳), בעת ועונה אחת עם יצירת השעבוד הצף לטובת הצד השלישי, שעבוד צף שיהיה שווה בדרגתו (פארי-פאסו) ביחס לחובות המובטחים על ידו, להבטחת היתרה הבלתי מסולקת של החוב כלפי מחזיקי אגרות החוב (סדרה א') ואשר יעמוד בתוקפו כל עוד אגרות החוב (סדרה א') לא נפרעו במלואן או עד שיבוטל השעבוד לטובת הצד השלישי, לפי המוקדם.
• החברה תעמיד לטובת מחזיקי אגרות החוב (סדרה א'), באמצעות הנאמן, ערבות בנקאית אוטונומית בלתי מותנית ובלתי תלויה שתונפק על ידי בנקים או מוסדות פיננסיים בישראל, בסכום השווה לסכום אותו מבטיח השעבוד הצף שנוצר לטובת הצד השלישי או בסך המהווה את היתרה הבלתי מסולקת של החוב למחזיקי אגרות החוב(סדרה א׳), לפי הנמוך במועד יצירת השעבוד ואשר תעמוד בתוקפה כל עוד אגרות החוב (סדרה א') לא נפרעו במלואן או עד שיבוטל השעבוד לטובת הצד השלישי, לפי המוקדם.

אמות מידה פיננסיות:

• הונה העצמי המאוחד של החברה (ללא זכויות מיעוט) לא יפחת מסכום של 450 מיליון ש"ח למשך תקופה של שני רבעונים רצופים.
• היחס בין החוב הפיננסי נטו המאוחד לבין המאזן נטו המאוחד של החברה לא יעלה על שיעור של 60% למשך תקופה של שני רבעונים רצופים.

מגבלה על חלוקה:

החברה מתחייבת כי ביצוע חלוקה יהיה כפוף למגבלות שלהלן:

• כל עוד הונה העצמי המאוחד של החברה (ללא זכויות מיעוט) בהפחתת סכום החלוקה, עולה על סכום של 700 מיליון ש"ח - סכום החלוקה בצירוף חלוקות אחרות שבוצעו מאז מועד פרסום הדוחות השנתיים המאוחדים האחרונים שפורסמו לפני ההכרזה על החלוקה, לא יעלה על שיעור של 66% מסך הרווח הנקי השנתי הכולל של החברה.
• כל עוד הונה העצמי המאוחד של החברה (ללא זכויות מיעוט) בהפחתת סכום החלוקה, עולה על סכום של 550 מיליון ש"ח - סכום החלוקה בצירוף חלוקות אחרות שבוצעו מאז מועד פרסום הדוחות השנתיים המאוחדים האחרונים שפורסמו לפני ההכרזה על החלוקה, לא יעלה על שיעור של 50% מסך הרווח הנקי השנתי הכולל של החברה.
• במקרה בו הונה העצמי המאוחד של החברה (ללא זכויות מיעוט) בהפחתת סכום החלוקה, יפחת מסכום של 550 מיליון ש"ח - החברה לא תבצע חלוקה.

כמו כן, מתחייבת החברה שלא לבצע חלוקה במקרים הבאים: (1) אם במועד ההחלטה על ביצוע חלוקה או כתוצאה מביצוע החלוקה, מתקיימת עילה לפירעון מיידי, וכן (2) אם דוחותיה
הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו טרם קבלת ההחלטה על ביצוע חלוקה כוללים חוות דעת או דוח סקירה של רואה החשבון המבקר למועד הדוח הכוללת הפניית תשומת לב בדבר ספקות משמעותיים להמשך פעילותו של התאגיד כעסק חי.

התאמת ריבית במקרה של שינוי בדירוג אגרות החוב:

• אם הדירוג שייקבע הוא (A-) על פי מעלות או דירוג מקביל לו, שיעור הריבית השנתית יעלה בשיעור של 0.5% מעל שיעור הריבית שנקבע במכרז.
• אם הדירוג שייקבע הוא (BBB+) על פי מעלות או דירוג מקביל לו, שיעור הריבית השנתית יעלה בשיעור של 0.75% מעל שיעור הריבית שנקבע במכרז.
• אם הדירוג שייקבע יהיה נמוך מדירוג (BBB+) על פי מעלות או דירוג מקביל לו, שיעור הריבית השנתית יעלה בשיעור של 1% מעל שיעור הריבית שנקבע במכרז.

הרחבת סדרה:

החברה מתחייבת כלפי מחזיקי אגרות החוב (סדרה א), כי תהיה רשאית להרחיב את סדרת אגרות החוב רק ככל שלא מתקיימת עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי (לרבות כתוצאה מההרחבה כאמור). בנוסף, הרחבה של סדרת אגרות החוב לא תפגע בדירוג של סדרת אגרות החוב המורחבת לאחר הרחבת הסדרה, כפי שהיה טרם הרחבת סדרת אגרות החוב

עילות לפירעון מיידי:

• אם החברה נדרשת לפרוע בפירעון מיידי (שלא ביוזמתה) הלוואה מהותית שיתרת הערך ההתחייבותי שלה במועד ההעמדה לפירעון מיידי הינו בסך הנמוך מבין (א) 250 מיליון ש"ח או (ב) מהווה 8.5% או יותר מסך ההתחייבויות (המאוחדות) של החברה ובלבד שדרישה לפירעון מיידי כאמור לא תבוטל בתוך 30 ימים מיום ההעמדה לפירעון מיידי או, אם סדרת אגרות חוב נוספת שהונפקה על ידי החברה הועמדה לפירעון מיידי.
• אם הונה העצמי המאוחד של החברה (ללא זכויות מיעוט) פחת מסכום של 450 מיליון ש"ח למשך תקופה של שני רבעונים רצופים.
• אם היחס בין החוב הפיננסי נטו המאוחד לבין המאזן נטו המאוחד של החברה עלה על שיעור של 60% למשך תקופה של שני רבעונים רצופים.
• אם אגרות החוב (סדרה א') תפסקנה להיות מדורגות על ידי כל חברות הדירוג המדרגות את אגרות החוב (סדרה א'), לתקופה העולה על 60 ימים רצופים עקב סיבות או נסיבות שהינן בשליטתה של החברה בלבד.
• אם החברה הפרה את התחייבותה שלא ליצור שעבודים שוטפים על כלל נכסי וזכויות החברה.
• במקרה שהחברה תבצע הרחבת סדרת אגרות חוב (סדרה א') בניגוד להוראות.
• אם דירוג אגרות החוב יהיה נמוך מדירוג (BBB) של מעלות או דירוג מקביל לו.
• אם החברה תבצע חלוקה בניגוד להוראות.