ישראכרט מסחרי 3

יחידת המסחר של נייר ערך מסחרי הינה 10 ש"ח ערך נקוב.

היעדר בטוחות ושעבודים:

ניירות הערך המסחריים אינם מובטחים בבטוחות (כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך) כלשהן.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

החברה לא תהיה רשאית להעמיד את ניירות הערך המסחריים לפדיון מוקדם, מלא או חלקי.

התחייבויות החברה:

• היקף מינימלי של הון עצמי. למועד הנפקת ניירות הערך המסחריים חלות על החברה, בהיותה 'סולק שיתרת חייבים בדוח כספי שנתי אחרון שלו עולה על 2 מיליארדי ש"ח', דרישות מדידה והלימות הון שונות מכוח הוראות הפיקוח על הבנקים. היה ומסיבה כלשהי תחדל החברה להיות מחויבת בדרישות הלימות ההון הבנקאיות (כפי שיהיו מעת לעת) ולא יחולו על החברה דרישות רגולטוריות חלופיות אחרות בנושא מדידה והלימות הון מעצם היותה 'סולק' ו/או 'חברת כרטיסי אשראי', וזאת בזמן שניירות הערך המסחריים טרם נפרעו במלואם, מתחייבת החברה כי הונה העצמי על-פי דוחותיה הכספיים המאוחדים לא יפחת מסך של 1.2 מיליארד ש"ח במהלך תקופה של שני רבעונים רצופים, והכל עד לפירעונם הסופי והמלא של ניירות הערך המסחריים.
• עד מועד פירעונן המלא והסופי של ניירות הערך המסחריים (כולל) או עד 'מועד סיום תחולת דרישות הלימות ההון', לפי המוקדם, לא תחרוג החברה מיחסי ההון שיחולו עליה על-פי 'דרישות הלימות ההון הבנקאיות' (או על-פי 'דרישות הלימות ההון החלופיות', לפי העניין), כפי שתהיינה מעת לעת (לרבות בהתחשב בהוראות שעה ו/או הוראות רגולטוריות מחייבות בעלות אופי דומה, ובכללן ביחס לשיעור, אופן חישוב ומועדי מדידה), והכל על-פי דוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה.

מגבלה על חלוקה:

החברה מתחייבת, כי היא לא תבצע חלוקה (כהגדרת מונח זה בחוק החברות) בהתקיים איזה מהמקרים כדלקמן:

1. אם במועד ההחלטה אודות החלוקה היא אינה עומדת ביחסי ההון שיחולו עליה באותו מועד על-פי 'דרישות הלימות ההון הבנקאיות' (או על-פי 'דרישות הלימות ההון החלופיות', לפי העניין), או אינה עומדת בדרישת ה-'הון העצמי המינימלי' בה החברה התחייבה כלפי המחזיקים (ככל שאמת מידה כאמור חלה על החברה במועד החלוקה);
2. אם מתקיימת עילת פירעון מיידי, וזאת מבלי לקחת בחשבון תקופות ריפוי והמתנה בקשר עם אותן עילות;
3. היה ומסיבה כלשהי תחדל החברה מלהיות כפופה להוראות הפיקוח על הבנקים (או הוראות רגולטור חלופי אחר כפי שייקבע בדין), אם הונה העצמי של החברה על-פי דוחותיה הכספיים המאוחדים המפורסמים האחרונים, סקורים או מבוקרים, בניכוי סכום החלוקה, נמוך מ-1.6 מיליארד ש"ח;
4. אם החברה מפרה איזו מהתחייבויותיה המהותיות למחזיקי אגרות החוב כאמור בתנאי ניירות הערך המסחריים.

פירעון מיידי:

1. אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת, כאמור בסעיף 11 להלן) או אם יינתן ביחס לחברה צו פירוק קבוע וסופי על-ידי בית המשפט או צו בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון, או אם ימונה לה מפרק קבוע או בעל תפקיד בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון, או ימונה לחברה נאמן (כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון).
2. אם יינתן כנגד החברה צו פירוק זמני על-ידי בית המשפט או צו בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון, או ימונה לחברה מפרק זמני או בעל תפקיד בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון, או ימונה לחברה נאמן זמני (כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון), או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה, וצו או החלטה כאמור לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד מתן הצו או המינוי או קבלת ההחלטה. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על-ידי החברה או בהסכמתה.
3. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) על נכסים מהותיים (כהגדרתם להלן), או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני או נאמן זמני )כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון) - אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע, או נאמן (כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון), על נכסים מהותיים. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על-ידי החברה או בהסכמתה.
4. אם יוטל עיקול על נכסים מהותיים (כהגדרתם להלן) או תבוצע פעולה של הוצאה לפועל כנגד נכסים כאמור; והעיקול לא יוסר, או הפעולה לא תבוטל, לפי העניין, בתוך 45 ימים ממועד הטלתם או ביצועם. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על-ידי החברה או בהסכמתה.
5. בוצעה הפרה יסודית של תנאי ניירות הערך המסחריים, והחברה לא תיקנה הפרה זו תוך 14 ימים ממועד קבלת הודעה על דבר ההפרה.
6. החברה לא פרעה תשלום כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת למחזיקי ניירות הערך המסחריים לפי תנאיהם, והחברה לא תיקנה הפרה זו תוך 7 ימים ממועד ההפרה, או לא קוימה התחייבות מהותית אחרת שניתנה לטובת המחזיקים, והחברה לא תיקנה הפרה זו תוך 7 ימים ממועד קבלת הודעה מהנאמן על דבר ההפרה.
7. החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שהיא חייבת בפרסומו, או בתום מועד אחר שאושר על-ידי רשות מוסמכת, לפי המאוחר.
8. ניירות הערך המסחריים נמחקו מהמסחר בבורסה.
9. החברה הפסיקה או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה או אם החברה חדלה או הודיעה על כוונתה לחדול מניהול עסקיה כפי שאלו יהיו מעת לעת או אם החברה שינתה את עיקר תחום פעילותה (ולעניין זה יראו בחברה כפועלת בתחום פעילותה כאמור כל זמן שעיקר פעילותה הוא באחד או יותר מבין התחומים הנפקה, סליקה ו/או אשראי).
10. אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או לצו פתיחת הליכים (בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון) או אם יינתן צו כאמור כנגד החברה או כל צו דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה או פיצול שאינם אסורים לפי תנאי ניירות הערך המסחריים, ולמעט הסדרים בין החברה לבין בעלי מניותיה שאינם אסורים לפי תנאי ניירות הערך המסחריים ושאין בהם כדי להשפיע על יכולתה של החברה לפרוע את ניירות הערך המסחריים), או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן; או אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) או בקשה לפי חוק חדלות פירעון (שלא בהסכמתה) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.
11. בוצע מיזוג של החברה עם יישות אחרת, ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי ניירות הערך המסחריים בהחלטה רגילה, אלא אם כן הצהירה היישות הקולטת כלפי מחזיקי ניירות הערך המסחריים, לרבות באמצעות הנאמן, לפחות עשרה ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של הישות הקולטת (השורדת), לקיים את התחייבויות החברה כלפי מחזיקי ניירות הערך המסחריים.
12. הבורסה השעתה את המסחר בניירות הערך המסחריים, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות, כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעיה לא בוטלה תוך 60 ימים, ולמעט השעיה כללית שאינה מכוונת באופן ספציפי לחברה.
13. אם החברה תבצע הרחבה של סדרת ניירות הערך המסחריים שלא בהתאם להתחייבויותיה.
14. אם החברה תחוסל או תימחק, לרבות מחיקה או חיסול לצרכי מיזוג או במסגרת עסקת החלפת מניות, למעט מיזוג בו היישות הקולטת הצהירה כלפי מחזיקי ניירות הערך המסחריים כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של הישות הקולטת (השורדת) לקיים את התחייבויות החברה כלפי מחזיקי ניירות הערך המסחריים.
15. אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את ניירות הערך המסחריים במועדם.
16. אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה בניירות הערך המסחריים אינו נכון או אינו מלא ובמקרה שמדובר בהפרה הניתנת לתיקון, ההפרה לא תוקנה בתוך 14 ימים ממועד קבלת הודעה על דבר ההפרה, במהלכם החברה תפעל לתיקונה.
17. אם נושה כלשהו או מס' נושים יחד של החברה העמיד לפירעון מיידי אחד מאלה: (א) סדרת ניירות ערך מסחריים אחרת או סדרת אגרות חוב שהנפיקה החברה (אם תנפיק); (ב) חוב ו/או התחייבות, אחד או יותר אחרים של החברה (למעט חילוט ערבויות והעמדה לפירעון מיידי של הלוואה ללא יכולת חזרה ללווה) בסכום מצטבר העולה על 250 מיליון ש"ח; (ג) חילוט ערבויות והעמדה לפירעון מיידי של חוב ו/או התחייבות, אחד או יותר אחרים של החברה ו/או הלוואה ללא יכולת חזרה ללווה בסכום מצטבר העולה על 350 מיליון ש"ח, ובלבד שההעמדה לפירעון מיידי ביחס לס"ק (ב) ו-(ג) לעיל לא בוטלה בתוך 30 ימים. יובהר, כי ס"ק (ב) ו-(ג) לא יחולו במקרה בו בוצעה העמדה לפירעון מיידי של חוב ו/או התחייבות ו/או ערבות ו/או הלוואה כאמור באתם ס"ק, על-ידי נושה של החברה, אם אותה העמדה לפירעון מיידי בוצעה על-ידו לצורך עמידתו של אותו נושה בהוראה רגולטורית קוגנטית שחלה עליו (כגון: מגבלת לווה בודד), ובלבד שבאותו מועד לא קמה לאותו נושה זכות העמדה לפירעון מיידי כאמור מכוח עילה אחרת בה התחייבה החברה כלפיו.
18. אם ניירות הערך המסחריים לא יהיו מדורגים על-ידי חברה מדרגת לפרק זמן העולה על 60 ימים רצופים, למעט במקרה שהפסקת הדירוג אירעה כתוצאה מסיבות או נסיבות שאינן בשליטתה של החברה. לעניין זה יובהר, כי העברת ניירות הערך המסחריים לרשימת מעקב או כל פעולה דומה אחרת המבוצעת על-ידי החברה המדרגת לא ייחשבו כהפסקת דירוג.
19. אם החברה לא עמדה בהתחייבותה לעמידה ב-'יחסי ההון'; או לא עמדה בהתחייבותה לעמידה ב-'הון עצמי מינימלי' (ככל שהתחייבות כאמור חלה על החברה) במשך תקופה של שני רבעונים עוקבים רצופים.
20. אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות במועדן כלפי מחזיקי ניירות הערך המסחריים.
21. אם החברה תבצע חלוקה בניגוד למגבלות על חלוקה.
22. אם בוצעה מכירה, במהלך 12 חודשים רצופים, של נכסים מהותיים (כהגדרתם להלן), למעט במקרה של מיזוג ולא התקבלה למכירה כאמור מראש הסכמת מחזיקי אגרות החוב בהחלטה רגילה. על אף האמור לעיל, מכירה של נכסים מהותיים כמתואר לעיל, לא תיחשב הפרה של סעיף זה במקרה בו על-פי הודעת החברה התמורה תשמש אך ורק לרכישת נכס/ים (שאינו/ם נכס/ים של תאגידים מאוחדים של החברה) ו/או ביצוע השקעה/ות (לרבות בתאגידים מאוחדים של החברה), הכל בתחומי פעילותה של החברה. יצוין, כי מכירה או העברה של נכס/ים לתאגיד בשליטת החברה (המאוחד בדוחותיה הכספיים), לא תיחשב כמכירה לצורכי סעיף זה.
23. במקרה בו תירשם בדוחותיה הכספיים של החברה הערת "עסק חי" במשך שני רבעונים רצופים.

• "נכסים מהותיים" משמעו נכסים במצטבר אשר ערכם בדוחות הכספיים של החברה עולה על 50% מסך הנכסים בדוחות הכספיים כאמור.