גמא מסחרי 3

יחידת המסחר של נייר ערך מסחרי הינה 10 ש"ח ערך נקוב.

היעדר בטוחות ושעבודים:

ניירות הערך המסחריים אינם מובטחים בבטוחות (כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך) כלשהן.

החברה תהיה רשאית לשעבד ולהעביר את רכושה ולעשות בו עסקאות כפי שתבחר לנכון ללא כל הגבלה בסכום או אחרת וזאת מבלי לקבל את הסכמת מחזיקי ניירות הערך המסחריים. במסגרת זו ומבלי לגרוע מהאמור לעיל, החברה תהיה רשאית לשעבד את כל נכסיה או חלק מהם, בכל שיעבוד ובכל דרך שהיא, לטובת מי שתמצא לנכון, ללא הגבלה כלשהי, ובכל דרגה שהיא, לרבות להבטחת ניירות ערך מסחריים מסדרות אחרות (או סדרות כלשהן של תעודות התחייבות) או התחייבויות אחרות, ללא כל צורך בהסכמה כלשהי ממחזיקי ניירות הערך המסחריים; וכן למכור, לשעבד, להחכיר, להמחות, למסור או להעביר בכל דרך אחרת לטובת צד שלישי, את רכושה או כל חלק ממנו, ללא צורך בקבלת אישור מחזיקי ניירות הערך המסחריים.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

החברה לא תהיה רשאית להעמיד את ניירות הערך המסחריים לפדיון מוקדם, מלא או חלקי.

אמות מידה פיננסיות:

1. ההון העצמי המוחשי של החברה, בתום תקופה שבמהלכה מפורסמים שני דוחות כספיים עוקבים לא יפחת מ- 120 מיליון ש"ח.
2. חס ההון העצמי למאזן בתום תקופה שבמהלכה מפורסמים שני דוחות כספיים עוקבים לא יפחת מ-5.5%.

מגבלה על חלוקה:

החברה מתחייבת, כי היא תהיה רשאית לבצע חלוקה (כהגדרת מונח זה בחוק החברות) אך ורק בסכום אשר אינו עולה על 50% מהרווח השנתי על־פי דוחות כספיים שנתיים אחרונים של החברה קודם למועד קבלת ההחלטה על החלוקה במוסדותיה הרלבנטיים, וככל שבמהלך השנה הקודמת לא ביצעה חלוקה בשיעור המרבי האמור – אזי גם בתוספת ההפרש בין הסכום שחולק בפועל ובין הסכום שמהווה 50% מהרווח השנתי של השנה הקודמת בגינו טרם בוצעה חלוקה מרבית כאמור, ובכפוף לכך שבמועד ההכרזה על החלוקה יתקיימו כל התנאים המצטברים הבאים: (1) ההון העצמי המוחשי של החברה, על־פי דוחותיה הכספיים סולו המפורסמים האחרונים, סקורים או מבוקרים, ולאחר הפחתת סכום החלוקה, לא יפחת מ- 150 מיליון ש"ח; (2) לא מתקיימת עילת פירעון מיידי, וזאת מבלי לקחת בחשבון תקופות ריפוי והמתנה בקשר עם אותן עילות; (3) יחס ההון העצמי למאזן לא יפחת מ-6.0%; או (4) החברה לא מפרה איזו מהתחייבויותיה המהותיות למחזיקי ניירות הערך המסחריים (סדרה 3) כאמור בתנאי ניירות הערך המסחריים.

פירעון מיידי:

1. אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת, כאמור בסעיף 11 להלן) או אם יינתן ביחס לחברה צו פירוק קבוע וסופי על ידי בית המשפט או צו בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון, או אם ימונה לה מפרק קבוע או בעל תפקיד בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון, או ימונה לחברה נאמן (כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון).
2. אם יינתן כנגד החברה צו פירוק זמני על ידי בית המשפט או צו בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון, או ימונה לחברה מפרק זמני או בעל תפקיד בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון, או ימונה לחברה נאמן זמני (כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון), או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה, וצו או החלטה כאמור לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד מתן הצו או המינוי או קבלת ההחלטה. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
3. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) על נכסים מהותיים, או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני או נאמן זמני (כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון) על נכסים מהותיים - אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע, או נאמן (כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון), על נכסים מהותיים. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
4. אם יוטל עיקול על נכסים מהותיים או תבוצע פעולה של הוצאה לפועל כנגד נכסים מהותיים כאמור; והעיקול לא יוסר, או הפעולה לא תבוטל, לפי העניין, בתוך 45 ימים ממועד הטלתם או ביצועם, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
5. בוצעה הפרה יסודית של תנאי ניירות הערך המסחריים, והחברה לא תיקנה הפרה זו תוך 14 ימים ממועד קבלת הודעה על דבר ההפרה.
6. החברה לא פרעה תשלום כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת למחזיקי ניירות הערך המסחריים לפי תנאיהם, והחברה לא תיקנה הפרה זו תוך 7 ימים ממועד ההפרה.
7. החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שהיא חייבת בפרסומו, או בתום מועד אחר שאושר על ידי רשות מוסמכת, לפי המאוחר.
8. ניירות הערך המסחריים נמחקו מהמסחר בבורסה.
9. החברה הפסיקה או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה או אם החברה חדלה או הודיעה על כוונתה לחדול מניהול עסקיה כפי שאלו יהיו מעת לעת או אם החברה שינתה את עיקר תחום פעילותה (כפי שפעילות זו מפורטת בדוח התקופתי האחרון שפורסם עובר למועד דוח ההצעה הראשונה).
10. (א) אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או לצו פתיחת הליכים (בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון) או אם יינתן צו כאמור כנגד החברה או כל צו דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת או שינוי במבנה החברה או פיצול שאינם אסורים לפי תנאי ניירות הערך המסחריים, ולמעט הסדרים בין החברה לבין בעלי מניותיה שאינם אסורים לפי תנאי ניירות הערך המסחריים ושאין בהם כדי להשפיע על יכולתה של החברה לפרוע את ניירות הערך המסחריים), או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן; או - (ב) אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) או בקשה לפי חוק חדלות פירעון (שלא בהסכמתה) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.
11. בוצע מיזוג של החברה עם יישות אחרת, ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי ניירות הערך המסחריים בהחלטה רגילה, אלא אם כן הצהירה היישות הקולטת כלפי מחזיקי ניירות הערך המסחריים, לרבות באמצעות הנאמן, לפחות עשרה ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של הישות הקולטת (השורדת), לקיים את התחייבויות החברה כלפי מחזיקי ניירות הערך המסחריים.
12. הבורסה השעתה את המסחר בניירות הערך המסחריים, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות, כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעיה לא בוטלה תוך 60 ימים, ולמעט השעיה כללית שאינה מכוונת באופן ספציפי לחברה.
13. אם החברה תבצע הרחבה של סדרת ניירות הערך המסחריים (סדרה 3) שלא בהתאם להתחייבותה.
14. אם החברה תחוסל או תימחק, לרבות מחיקה או חיסול לצרכי מיזוג או במסגרת עסקת החלפת מניות, למעט מיזוג בו היישות הקולטת הצהירה כלפי מחזיקי ניירות הערך המסחריים כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של הישות הקולטת (השורדת) לקיים את התחייבויות החברה כלפי מחזיקי ניירות הערך המסחריים, כאמור בסעיף 11 לעיל.
15. אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את ניירות הערך המסחריים במועדם.
16. אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה בניירות הערך המסחריים אינו נכון או אינו מלא ובמקרה שמדובר בהפרה הניתנת לתיקון, ההפרה לא תוקנה בתוך 14 ימים ממועד קבלת הודעה על דבר ההפרה, במהלכם החברה תפעל לתיקונה.
17. אם נושה כלשהו או מספר נושים יחד של החברה העמידו בפועל לפירעון מיידי אחד מאלה: (א) סדרת ניירות ערך מסחריים אחרת או סדרת אגרות חוב שהנפיקה החברה לציבור (אם תנפיק); (ב) חוב או התחייבות, אחד או יותר אחרים של החברה (למעט חילוט ערבויות והעמדה לפירעון מיידי של הלוואה ללא יכולת חזרה ללווה) בסכום מצטבר העולה על 100 מיליון ש"ח, ובלבד שההעמדה לפירעון מיידי ביחס לס"ק (ב) לעיל לא בוטלה בתוך 21 ימים. יובהר, כי ס"ק (ב) לא יחול במקרה בו בוצעה העמדה לפירעון מיידי של חוב, התחייבות, ערבות או הלוואה כאמור באותו ס"ק, על ידי נושה של החברה, אם אותה העמדה לפירעון מיידי בוצעה על ידיו לצורך עמידתו של אותו נושה בהוראה רגולטורית קוגנטית שחלה עליו (כגון: מגבלת לווה בודד), ובלבד שבאותו מועד לא קמה לאותו נושה זכות העמדה לפירעון מיידי כאמור מכוח עילה אחרת בה התחייבה החברה כלפיו.
18. אם ניירות הערך המסחריים לא יהיו מדורגים על ידי חברה מדרגת לפרק זמן העולה על 60 ימים רצופים, למעט במקרה שהפסקת הדירוג אירעה כתוצאה מסיבות או נסיבות שאינן בשליטתה של החברה.
19. אם החברה לא עמדה בהתחייבותה לעמידה באמות המידה הפיננסיות לעיל בתום תקופה שבמהלכה מפורסמים שני דוחות כספיים עוקבים.
20. אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות במועדן כלפי מחזיקי ניירות הערך המסחריים.
21. אם החברה תבצע חלוקה בניגוד להתחייבותה.
22. אם בוצעה מכירה של נכסים מהותיים, למעט במקרה של מיזוג (כאמור בסעיף 11), ולא התקבלה למכירה כאמור מראש הסכמת מחזיקי ניירות הערך המסחריים בהחלטה רגילה. על אף האמור לעיל, מכירה של נכסים מהותיים כמתואר לעיל, לא תיחשב הפרה של סעיף זה במקרה בו על־פי הודעת החברה התמורה תשמש ברובה לצורך פעילותה העסקית. יצוין, כי מכירה או העברה של נכס/ים לתאגיד בשליטת החברה (המאוחד בדוחותיה הכספיים), לא תיחשב כמכירה לצורכי סעיף זה.
23. במקרה בו תירשם בדוחותיה הכספיים של החברה הערת "עסק חי" במשך שני רבעונים רצופים.

• "נכסים מהותיים" משמעו נכסים במצטבר אשר ערכם בדוחות הכספיים של החברה מהווה לפחות 37.5% מסך הנכסים של החברה (לרבות מזומנים ושווי מזומנים, פיקדונות וניירות ערך סחירים).