גיבוי אחזקות אגח ב

• עד לאחר הסילוק המלא, הסופי והמדויק של קרן אגרות החוב על פי תנאי אגרות החוב, החברה לא תיצור שעבוד שוטף (צף) על כלל נכסיה וזכויותיה, הקיימים והעתידיים, לטובת צד שלישי כלשהו, להבטחת חובותיה כלפיו, ללא קבלת הסכמה מראש ממחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת.
• על אף האמור בסעיף זה לעיל, החברה תהא רשאית ליצור שעבוד שוטף על כלל נכסיה וזכויותיה, הקיימים והעתידיים, לטובת צד שלישי כאמור לעיל, ללא הסכמה מראש של מחזיקי אגרות החוב וזאת בכפוף ל: (1) מתן הודעה לנאמן בכתב לפחות שבעה ימי עסקים קודם ליצירת שעבוד שוטף כאמור; וכן (2) בד בבד עם יצירת שעבוד שוטף לצד שלישי כאמור תיצור החברה שעבוד שוטף על כלל נכסיה וזכויותיה, הקיימים והעתידיים, לטובת מחזיקי אגרות החוב באותה דרגה ופרי פסו על פי יחס החובות ביניהם אשר יהיה בתוקף עד לאחר הפירעון הסופי של אגרות החוב או עד למועד ביטול והסרת השעבוד השוטף לטובת אותו צד שלישי, לפי המוקדם.

1. ההון העצמי של החברה על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו, לא יפחת מ-27.5 מיליוני ש"ח.
2. היחס שבין ההון העצמי של החברה לבין סך המאזן של החברה, לא יפחת משיעור של 15%.
3. שיעור השיקים המשוכים על ידי אותה ישות משפטית לא יעלה על שיעור של 5% מסך תיק האשראי ללקוחות ברוטו.

• "הון עצמי" - הון עצמי כולל זכויות שאינן מקנות שליטה כמוצג בדוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה בתוספת הלוואות נחותות (ככל וישנן ובסכום של עד 35% מההון העצמי).
• "מאזן" - מאזן החברה (בניכוי מזומנים, פקדונות, התחייבויות אשר הינם חוב ללא זכות חזרה לחברה וכן ההון העצמי המיוחס לבעלי המניות בחברה המבטיח את ההתחייבויות כאמור) כמוצג בדוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה האחרונים שפורסמו.
• "תיק אשראי ללקוחות ברוטו" - יתרת הלקוחות בחברה כמופיע בדוחות הכספיים המאוחדים בנטרול יתרות זכות ללקוחות.

• ככל שתחרוג החברה מאמות המידה הפיננסיות המפורטות להלן:
  1. יחס הון עצמי למאזן לא יפחת משיעור של 18%;
  2. ההון העצמי של החברה לא יפחת מסך של 30 מיליון ש"ח.
• יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור של 0.5% בגין חריגה מכל אחת מאמות המידה הפיננסיות.
• תוספת הריבית בגין חריגה משתי אמות מידה פיננסיות, לא תעלה בכל מקרה על 1%.

• שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב יעלה בשיעור של 0.25% מעל שיעור ריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב באותה עת בגין כל ירידת דירוג בדרגה אחת.
• תוספת הריבית השנתית הכוללת המקסימאלית בגין ירידת דירוג לרבות כאמור בס"ק זה, לא תעלה בכל מקרה על 1%.

שיעור הריבית השנתית הנוספת המקסימאלית, בגין הפחתת ו/או הפסקת דירוג אגרות החוב ו/או בגין חריגה מאמות המידה הפיננסיות, לא יעלה על 1.5% מעל שיעור הריבית השנתית.

1. החברה לא תבצע חלוקה אם לאחר ביצוע החלוקה כאמור, ההון העצמי של החברה יפחת מ-38 מיליוני ש"ח. יובהר כי ההון העצמי כאמור בסעיף זה לעיל, ייבדק בהתבסס על דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו על ידי החברה.
2. יחס הון למאזן לא יפחת מ-18%, לאחר החלוקה.
3. החברה מתחייבת שלא לבצע חלוקה אם כתוצאה מביצוע החלוקה כאמור, מתקיימת מי מהעילות להעמדה לפרעון מיידי וכן ישנו חשש לקיומה של איזו מהעילות האמורות.
4. החברה עומדת בכל התחייבויותיה המהותיות למחזיקי אגרות החוב.
5. אין בחלוקה כדי לפגוע בכושר הפירעון של החברה את אגרות החוב.

• לאחר חלוף 60 ימים ממועד רישומן למסחר של אגרות החוב החברה תהא רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, להעמיד את אגרות החוב לפדיון מוקדם.
• תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון.
• נקבע פדיון מוקדם ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד לתשלום פדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם במועד שנקבע לתשלום כאמור. למרות האמור לעיל, ניתן לבצע פידיון סופי ברבעון גם אם בוצע בו תשלום ריבית או פידיון חלקי.
• ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם, לא יפחת מ-1 מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, חברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ-1 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה.
• כל סכום שיפרע בפירעון מוקדם על ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-רטה לפי ע.נ. של אגרות החוב המוחזקות.
• עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, תפרסם החברה דוח מיידי, לא פחות משבעה עשר ימים ולא יותר מארבעים וחמישה ימים לפני מועד הפדיון המוקדם.
• מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל. בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם, בהתאם לאמור להלן.
• לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ-3.2 מיליון ש"ח.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על:
  1. שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת;
  2. שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית;
  3. שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה;
  4. שיעור הריבית בפדיון החלקי על כל היתרה הבלתי מסולקת;
  5. עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית;
  6. המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה שישה ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
• בעת פדיון מוקדם חלקי תשלם החברה את הריבית שנצברה רק בגין קרן אגרות החוב שתפדה במסגרת הפדיון החלקי כאמור ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב.
• הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים:
  1. שווי שוק של יתרת אגרות החוב שבמחזור, אשר ייקבע על-פי מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב בשלושים ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם;
  2. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, דהיינו קרן בתוספת ריבית, עד למועד הפדיון המוקדם בפועל;
  3. יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת ריבית) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי בתוספת ריבית בשיעור של 2% כאשר היוון אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, כפי שיקבע בדוח ההצעה הראשונה.
  • ככל שישולם סכום בגין הפדיון המוקדם בהתאם לסעיפים 1 או 3 לעיל, הסכום שישולם מעל הערך ההתחייבותי ייחשב כריבית.

1. אם החברה לא פרעה תשלום כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת לפי אגרות החוב או שטר הנאמנות. לעניין סעיף זה, תעמוד לחברה תקופה בת שבעה ימים לביצוע התשלום.
2. אם החברה תפר את תנאי אגרות החוב או שטר הנאמנות בהפרה יסודית, או אם לא תקיים אילו מהתחייבויותיה המהותיות במסגרתם, וההפרה לא תוקנה בתוך 14 ימים ממועד קבלת הודעה על דבר ההפרה, במהלכם החברה תפעל לתיקונה.
3. אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרות החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון ו/או אינו מלא, ובמקרה שמדובר בהפרה הניתנת לתיקון - ההפרה לא תוקנה בתוך 14 ימים ממועד קבלת הודעה על דבר ההפרה, במהלכם החברה תפעל לתיקונה.
4. אם החברה תבצע חלוקה בניגוד למגבלות על חלוקה.
5. חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
6. אגרות החוב לא נפרעו במועדן או לא קוימה התחייבות מהותית אחרת שניתנה לטובת המחזיקים.
7. החברה לא פרסמה דוחות כספיים שהיא חייבת בפרסומם לפי כל דין או לפי הוראות שטר הנאמנות, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שהיא חייבת בפרסומם או מועד אחר שייקבע במסגרת ארכה שניתנה לחברה על ידי רשות מוסמכת (לפי המאוחר).
8. אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
9. הועמד לפרעון מיידי, חוב מהותי של החברה והדרישה לפרעון מיידי כאמור לא הוסרה ו/או החברה לא פרעה את החוב כמפורט להלן:
   • לענין סעיף זה "חוב מהותי" - הלוואות ממוסדות בנקאיים ו/או פיננסיים שנטלה החברה ו/או חוב לרשות שלטונית, שיתרת הערך ההתחייבותי שלהן במצטבר הינה בישעור של 10% לפחות מסך המאזן של החברה שהדרישה לפירעונו או לפירעונם לא הוסרה בתוך 30 ימים. להסרת ספק פירעון של סדרות ניירות ערך מסחריים, ככל שיונפקו על ידי החברה מעת לעת, על פי תנאיהן, לא יהווה עילה לפירעון מיידי של אגרות החוב; וכן-
   • סדרת אגרות חוב הנסחרת בבורסה לניירות ערך בתל אביב.
   • למען הסר ספק יובהר, כי לעניין ס"ק זה, לא ייראו כחוב מהותי הלוואה ללא יכולת חזרה לחברה וכן לצורך חישוב שיעור החוב מסך המאזן לצורך סעיף זה, לא ילקחו בחשבון במאזן הלוואות ללא יכולת חזרה לחברה.
10. במקרה של העברת השליטה בחברה, אלא אם אושרה העברת השליטה בחברה מראש על ידי האסיפה הכללית של מחזיקי אגרות החוב ברוב רגיל.
11. בוצע מיזוג, במסגרתו החברה היא החברה הקולטת או חברת היעד, ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב ברוב רגיל, אלא אם כן הצהירה החברה הקולטת כלפי מחזיקי איגרות החוב, לרבות באמצעות הנאמן, לפחות עשרה ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה הקולטת, לקיים את כלל התחייבויות החברה כלפי המחזיקים. בנוסף, בקרות האמור בסעיף זה, מחויבת החברה להודיע לנאמן על המיזוג וזאת תוך 7 ימי עסקים ממועד קבלת החלטת דירקטוריון החברה.
12. אם יבוצע שינוי בתחום פעילות החברה באופן שעיקר פעילות החברה לא יהיה בתחום האשראי ו/או המימון ו/או בתחום הפיננסים בהתאם למגבלות שבסעיף 21(ב)(8) לחוק הבנקאות כפי שתהיינה מעת לעת.
13. בוצעה מכירה לאחר/ים של רוב נכסי החברה, ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב ברוב מיוחד. לעניין סעיף קטן זה - "מכירה לאחר/ים" - מכירה לכל צד שלישי שהוא, למעט מכירה לתאגיד/ים בבעלות מלאה של החברה; "רוב נכסי החברה" - נכס או צירוף של מספר נכסים, בדוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה (למעט מכירה במהלך העסקים הרגיל של החברה לרבות עסקאות איגוח של החברה ומכירת תיקי הלוואות של החברה, לרבות בדרך של המחאות על דרך של המכר המלא), אשר ערכו ו/או ערכם המצרפי בדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו טרם קרות האירוע הרלוונטי עולה על 50% מהיקף נכסיה במאזן על פי הדוחות הכספיים כאמור (למעט מכירה אשר תמורתה הכספית תשמש את החברה לפעילותה השוטפת בתוך 9 חודשים ממועד המכירה.
14. אם יינתן צו פירוק זמני על ידי בית המשפט או צו בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון, או ימונה לה מפרק זמני או בעל תפקיד אחר בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון, או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה או מונה נאמן זמני כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון, וצו או החלטה כאמור לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד מתן הצו או קבלת ההחלטה. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
15. אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת, כאמור בסעיף 11 לעיל), או אם יינתן ביחס לחברה צו פירוק קבוע וסופי על ידי בית המשפט או צו בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון, או ימונה לה מפרק קבוע או בעל תפקיד אחר בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או מונה נאמן כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון.
16. אם יוטל עיקול על נכסי החברה, כולם או רובם, או אם תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל כנגד נכסים כאמור או ימומש שעבוד כנגד נכסים כאמור; והעיקול לא יוסר או הפעולה לא תבוטל, לפי העניין, בתוך 45 ימים ממועד הטלתם או ביצועם. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי הענין, על ידי החברה או בהסכמתה. "נכסי החברה, כולם או רובם" - נכס או צירוף של מספר נכסים, בדוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה, אשר ערכו ו/או ערכם המצרפי בדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו טרם קרות האירוע הרלוונטי עולה על 30% מהיקף נכסיה במאזן על פי הדוחות הכספיים כאמור.
17. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) על נכסי החברה, כולם או רובם, כהגדרת מונח זה בסעיף 16 לעיל, או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם, או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע על נכסי החברה, כולם או רובם, כהגדרת מונח זה בסעיף 16 לעיל. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו על ידי החברה או בהסכמתה.
18. אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או אם יינתן צו כאמור או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות או לפי חוק חדלות פירעון (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה או פיצול שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות, ולמעט הסדרים בין החברה לבין מחזיקי מניות החברה ו/או כתבי אופציה הניתנים למימוש למניות החברה בלבד (ככל שיהיו) שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות ושאין בהם כדי להשפיע על יכולתה של החברה לפרוע את אגרות החוב), או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן; או-  אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות או לפי חוק חדלות פירעון כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.
19. אם החברה חדלה או הודיעה על כוונתה לחדול מניהול עסקיה כפי שאלו יהיו מעת לעת, או אם החברה הפסיקה או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה.
20. אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
21. אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב בבורסה, למעט השעייה בעילה של היווצרות אי בהירות, כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעייה כאמור לא בוטלה תוך 60 ימים.
22. אם החברה תחוסל או תימחק, מכל סיבה שהיא.
23. באם בוצעה הרחבת סדרה בניגוד להוראות שטר הנאמנות.
24. אם החברה לא עמדה באיזה מההתחייבות שלהלן: (א) התניית הון עצמי; (ב) התניית יחס הון למאזן; (ג) התניית שיעור השיקים המשוכים; במשך תקופה של שני רבעונים קלנדרים רצופים, על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה.
25. אם דירוג אגרות החוב, על ידי החברה המדרגת, ירד מתחת לדירוג Baa3 (או דירוג מקביל לו שיבוא במקומו וייקבע על ידי חברת דירוג אחרת) או אם אגרות החוב יפסיקו להיות מדורגות לפרק זמן העולה על 60 ימים רצופים, למעט במקרה שהפסקת הדירוג הינה כתוצאה מסיבות או בנסיבות שאינן בשליטתה של החברה.
26. באם החברה חדלה להיות תאגיד מדווח בהתאם להוראות חוק ניירות ערך.
27. החברה הפרה את התחייבויותיה בקשר עם השעבוד השלילי או הפרה איזה מהתחייבויותיה בקשר עם הנפקת אגרות חוב נוספות.
28. אם תירשם הערת "עסק חי" בדוחות הכספיים של החברה למשך תקופה של שני רבעונים רצופים.
29. החברה לא הודיעה לנאמן עשרה ימים לפחות על כוונתה לפתוח במשא ומתן מוגן, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון עם כל צד שלישי שהוא.