ספיר קורפ אגח יח

• שעבוד קבוע, ראשון בדרגה, יחיד, ללא הגבלה בסכום עם הגבלה בפני יצירת שעבודים נוספים ללא אישור בכתב ומראש של הנאמן והמחאת זכות על דרך של שעבוד ראשון בדרגה ויחיד, על מלוא (100%) ההון המונפק של חברת קרוסבי 1 (קרוסבי ישראל בע"מ, חברה פרטית בבעלות ובשליטה מלאות של החברה) ומזכויות ההצבעה בה כפי שיהיה בכל עת לרבות הזכויות הנלוות אליהן, אשר במועד חתימת שטר זה מורכב מ-100 מניות רגילות ללא ע.נ. של חברת קרוסבי 1.
• שעבוד קבוע, ראשון בדרגה, יחיד, ללא הגבלה בסכום עם הגבלה בפני יצירת שעבודים נוספים ללא אישור בכתב ומראש של הנאמן והמחאת זכות על דרך של שעבוד ראשון בדרגה ויחיד, על מלוא (100%) ההון המונפק של חברת קרוסבי 2 (קרוסבי ישראל סוהו בע"מ, חברה פרטית בבעלות ובשליטה מלאות של החברה) וזכויות ההצבעה בה כפי שיהיה בכל עת לרבות הזכויות הנלוות אליהן, אשר במועד חתימת שטר זה מורכב מ - 1,000 מניות רגילות בנות 0.01 ש"ח ע.נ. כ"א של חברת קרוסבי 2.
• שעבוד קבוע, ראשון בדרגה, יחיד, ללא הגבלה בסכום ועם הגבלה בפני יצירת שעבודים נוספים ללא אישור בכתב ומראש של הנאמן על מלוא זכויות החברה כלפי מאת ומתוך חשבון הנאמנות שיפתח על ידי הנאמן לטובת מחזיקי אגרות החוב (סדרה יח'), ושעבוד שוטף, ראשון בדרגה, יחיד, ללא הגבלה בסכום ועם הגבלה בפני יצירת שעבודים נוספים ללא אישור בכתב ומראש של הנאמן על כל הכספים ו/או הפקדונות ו/או ניירות הערך המופקדים ו/או שיופקדו מעת לעת בחשבון הנאמנות, על כל תתי חשבוניותיו וכל תמורה שתתקבל בגינם לרבות פירותיהם.
• שעבוד קבוע ויחיד על כל זכויות קרוסבי 1 בחשבון קרוסבי 1 ושעבוד שוטף יחיד על כל הנכסים המופקדים ו/או שיופקדו בעתיד בחשבון קרוסבי 1.
• התחייבות שלא ליצור שעבוד שוטף - החברה מתחייבת שלא ליצור שעבוד שוטף על נכסיה, כולם או חלקם, לטובת צד שלישי כלשהו להבטחת כל חוב או התחייבות
  כלשהי, ללא הסכמת מחזיקי אגרות החוב (סדרה יח') בהחלטה מיוחדת מראש.

אמות מידה פיננסיות:

• הונה העצמי המאוחד של החברה לא יפחת מ - 80 מיליון ש"ח.
• היחס בין ההון העצמי לסך המאזן של החברה, על בסיס מאוחד, לא יפחת מ 20%.
• היחס בין ההון המתואם של חברת קרוסבי 1 לבין החוב נטו, על בסיס מאוחד, לא יפחת מ - 130%.

מגבלת חלוקה - החברה מתחייבת שלא לבצע חלוקה:

• אלא אם מיד לאחר החלוקה החברה תעמוד בהתניות הפיננסיות לעיל.
• אשר בעקבותיה יפחת ההון העצמי של החברה (ללא זכויות מיעוט), על פי דוחותיה הכספיים של החברה אשר פורסמו לאחרונה לפני מועד הכרזת הדיבידנד, מ - 130מיליון ש"ח.
• אם במועד החלטת הדירקטוריון על חלוקת דיבידנד קיימים בחברה "סימני אזהרה"
• בסכומים העולים על שיעור של 50% מהרווחים הראויים לחלוקה כאמור שנוצרו לאחר שנת 2016.

התאמת שיעור הריבית כתוצאה מאי עמידה בהתניות פיננסיות:

• הונה העצמי המאוחד של החברה לא יפחת מ - 100 מיליון ש"ח.
• היחס בין ההון העצמי לסך המאזן של החברה, על בסיס מאוחד, לא יפחת מ 20%.
• היחס בין ההון המתואם של חברת קרוסבי 1 לבין החוב נטו, על בסיס מאוחד, לא יפחת מ - 130%.
• ככל שתחרוג החברה מאחת מאמות המידה הפיננסיות, יעלה שיעור הריבית השנתית של אגרות החוב (סדרה יח') בשיעור של 0.5% בגין חריגה מכל אמת
  מידה פיננסית. העלאת שיעור הריבית תיעשה רק פעם אחת בגין חריגה מאמת מידה פיננסית, ככל שתהא חריגה כאמור, ושיעור הריבית לא יועלה פעם נוספת במקרה שהחריגה באותה אמת מידה פיננסית תימשך.

התחייבות לשמור על יתרת נזילות מינימאלית:

החברה מתחייבת כי אמצעיה הנזילים בתום כל רבעון לא יפחתו מסך השווה לתשלום הריבית שעליה לשלם למחזיקי אגרות החוב (סדרה יח') במועד התשלום הבא.

הרחבת סדרה - החברה לא תהיה רשאית לבצע הרחבה של סדרת אגרות החוב:

• אם במועד הרחבת הסדרה היא איננה עומדת באילו מאמות המידה הפיננסיות או באם, על פי הדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו טרם מועד הנפקה כאמור לאחר השפעת הרחבת הסדרה כאמור, החברה לא תעמוד באמות מידה הללו.
• אם במועד ההנפקה הנוספת מתקיימת עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי.
• באופן שהיקף סדרת אגרות החוב (סדרה יח') שבמחזור לאחר הרחבת הסדרה יעלה על 150 מיליון ש"ח ע.נ. אגרות חוב (סדרה יח').
• אם במועד הרחבת הסדרה, על פי הדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו טרם מועד הנפקה כאמור לאחר השפעת הרחבת הסדרה כאמור, יחס ההון המתואם של חברת קרוסבי 1 לחוב נטו פחת מ - 135%.

עילות לפירעון מיידי:

• אם החברה תבצע חלוקה בניגוד למגבלה.
• אם החברה הפרה את עמידתה באמות המידה הפיננסיות המפורטות לעיל במשך שני רבעונים רצופים.
• אם החברה הפרה את התחייבותה לשמור על יתרת נזילות מינימאלית.
• אם החברה הפרה את התחייבותה שלא ליצור שעבוד שוטף.
• אם החברה הפרה איזו מהמגבלות להרחבת סדרה.
• אם בעלי השליטה בחברה, ה"ה רותם רוזן ואלכס ספיר, ימכרו או יעבירו לצד ג'   (שאיננו גוף בשליטתם) את כל מניות החברה או חלק ממניות החברה באופן בו יחדלו שניהם יחד להיות בעלי שליטה בחברה.
• אם עיקר פעילותה של החברה יחדל להיות בתחום הנדל"ן.