פרטי אג"ח

סוג הפדיון פדיון חד פעמי
סוג הצמדה שקלי
שיעור מס 15
תשלום קרן הבא 30/12/22
תשלום קרן אחרון 30/12/22
דרוג מעלות + אופק --
דרוג מידרוג + אופק --
שיעור ריבית 5
סוג ריבית קבועה
תדירות ריבית רבעוני
מנגנון ריבית --
תשלום ריבית הבא 30/09/19
תאריך אקס 24/09/19
סוג שעבוד קבוע ראשון

חישובי אג"ח

ברוטו להחזקה 19.13
ערך מתואם ברוטו 100.63
מח"מ 3.03
נטו מקוזז 16.47
נטו להחזקה 18.01
ערך מתואם נטו 100.54
טווח לפדיון 3.38
מרווח ממשלתי 18.83

תיאור אג"ח

שעבודים:

  • שעבוד מניות דסק"ש - החברה תשעבד, בשעבוד קבוע, ראשון בדרגה ללא הגבלה בסכום, לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב, בדרך של רישום שעבוד אצל רשם החברות 99,258,708 מניות רגילות בנות 1 ש"ח ע.נ. כל אחת של דסק"ש שבבעלות החברה וכן את כל הזכויות הנלוות ו/או שתנבענה ממניות אלו. המניות המשועבדות תופקדנה בחשבון הנאמנות. במסגרת ההנפקה הראשונה של אגרות החוב (סדרה יד'), כמות מניות דסק"ש שתשועבדנה תהא כזו אשר תספיק לצורך עמידה ביחס LTV של 133%.
  • שעבוד המניות המועברות - החברה הנעברת (תאגיד ישראלי הנשלט במישרין או בעקיפין, ע"י מר אדוארדו אלשטיין) תשעבד, בשעבוד קבוע, ראשון בדרגה ללא הגבלה בסכום, לטובת הנאמן, בדרך של רישום שעבוד אצל רשם החברות, את המניות המועברות (מניות משועבדות שעברו לחברה הנעברת) וכן את כל הזכויות הנלוות ו/או שתנבענה ממניות אלו.
  • שעבוד חשבון הנאמנות הנוסף - החברה הנעברת תיצור ותרשום שעבוד קבוע ראשון בדרגה ללא הגבלה בסכום לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב על מלוא זכויות החברה הנעברת מכל מין וסוג ככל שקיימות בקשר עם חשבון הנאמנות הנוסף על כל תתי חשבונותיו ועל המופקד בו, וכן שעבוד שוטף ראשון בדרגה ללא הגבלה בסכום על כל הכספים ו/או הפיקדונות ו/או ניירות הערך שיופקדו מעת לעת בחשבון הנאמנות הנוסף וכל תמורה שתתקבל בגינם, לרבות פירותיהם.
  • שעבוד זכויות החברה בקשר עם העברת המניות המועברות - החברה תשעבד בשעבוד קבוע, ראשון בדרגה וכן תמחה בהמחאת זכות על דרך שעבוד קבוע, ראשון בדרגה, ללא הגבלה בסכום, לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב, את התמורה (בתוספת ריבית והפרשי הצמדה, ככל שיחולו) המגיעה לה מהחברה
    הנעברת בעד המניות המועברות.
  • חשבון הנאמנות - החברה תיצור ותרשום שעבוד קבוע ראשון בדרגה ללא הגבלה בסכום לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב על מלוא זכויות החברה מכל מין וסוג ככל שקיימות בקשר עם חשבון הנאמנות על כל תתי חשבונותיו ועל המופקד בו, וכן שעבוד שוטף ראשון בדרגה ללא הגבלה בסכום על כל הכספים ו/או הפיקדונות ו/או ניירות הערך שיופקדו מעת לעת בחשבון הנאמנות וכל תמורה שתתקבל בגינם, לרבות פירותיהם.

מגבלות על חלוקה:

עד לפירעון המלא של כל תשלומי הקרן והריבית של אגרות החוב (סדרה יד'), החברה מתחייבת לא לבצע חלוקה כמשמעותה בחוק החברות (לרבות בדרך של רכישה עצמית של מניותיה), אלא בכפוף להתקיימות כל התנאים להלן:

  • לאחר החלוקה, ההון המאוחד של החברה בתוספת הלוואות נחותות, לא יפחת מ - 800 מיליון ש"ח.
  • בעת ההכרזה על חלוקה כאמור לא מתקיימת איזו מהעילות לפירעון מיידי של אגרות החוב ו/או למימוש בטוחות.

התאמת שיעור הריבית בגין שינוי בדירוג המנפיק של דסק"ש:

שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב (סדרה יד'), יותאם בגין שינוי בדירוג המנפיק לטווח
ארוך של דסק"ש כמפורט להלן:

  • שיעור של 0.5% לשנה בגין ירידה בשתי דרגות מתחת לדירוג הבסיס (BBB), כלומר, ירידה לדירוג (BB+).
  • וכן, שיעור של 0.25% לשנה בגין ירידה נוספת בדרגה, כלומר, ירידה לדירוג (BB).

התאמת שיעור הריבית כתוצאה מאי עמידת החברה באמות מידה פיננסיות:

  • השווי הנכסי הנקי של דסק"ש יפחת מ - 1.1 מיליארד ש"ח. אם החברה תחרוג מאמת מידה פיננסית זו, יעלה שיעור הריבית השנתית של אגרות החוב (סדרה יד') באופן חד פעמי בשיעור של 0.25% לשנה.
  • היחס בין החוב הפיננסי נטו לבין השווי הנכסי של דסק"ש יעלה על 85%. אם החברה תחרוג מאמת מידה פיננסית זו, יעלה שיעור הריבית השנתית של אגרות החוב (סדרה יד') באופן חד פעמי בשיעור של 0.5% לשנה.

תנאים להרחבת סדרה:

  • במועד הרחבת סדרת אגרות החוב (סדרה יד'), החברה עומדת בכל התחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב (סדרה יד') מכח שטר הנאמנות.
  • במועד הרחבת סדרת אגרות החוב (סדרה יד'), לא מתקיימת עילת העמדה לפירעון מיידי.
  • הרחבת הסדרה לכשעצמה, לא תביא להתקיימות עילה לפירעון מיידי או לפגיעה בכושר פירעון אגרות החוב, מיד לאחר ביצוע הרחבת הסדרה כאמור.
  • ככל שה - LTV נכון ליום המסחר שלפני פרסום מסמך ההצעה או יום מסחר אחד לפני המכרז למשקיעים מסווגים, לפי המוקדם, הנו גבוה מ - 155%, החברה
    תהא רשאית לבצע הרחבת סדרה כאמור ללא תוספת בטחונות ובלבד שה - LTV
    לאחר הרחבת הסדרה לא יפחת מ - 155%.
  • ככל שה - LTV נכון ליום המסחר שלפני פרסום מסמך ההצעה או יום מסחר אחד לפני המכרז למשקיעים מסווגים, לפי המוקדם, הנו שווה או נמוך מ - 155%, החבר תהא רשאית לבצע הרחבת סדרה כאמור באופן שכנגד כל 1 ש"ח ערך נקוב אגרות חוב שהחברה תנפיק במסגרת הרחבת הסדרה, החברה ו/או החברה הנעברת תשעבד לטובת הנאמן מניות דסק"ש נוספות בשווי שלא יפחת מ - 133%
    מהערך הנקוב שהוקצה במסגרת הרחבת הסדרה בלבד.

עילות לפירעון מיידי:

  • אם הועמד לפירעון מיידי כדין אחד מאלה: (1) סדרת אגרות חוב אחרת שהנפיקה
    החברה, (2) חוב ו/או חובות במצטבר של החברה כלפי נושה פיננסי לרבות גוף מוסדי אשר יתרתו במועד העמדתו לפירעון מיידי עולה על 30 מיליון ש"ח.
  • אם מר אדוארדו אלשטיין (במישרין או בעקיפין, לרבות באמצעות תאגידים בשליטתו) יחדל מלהיות בעל השליטה בחברה, מכל סיבה שהיא וקיים חשש ממשי
    שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב (סדרה יד') במלואן במועדן.
  • אם החברה הפרה את התחייבויותיה בקשר עם הרחבת סדרה כמפורט לעיל.
  • אם וככל שהמניות המשועבדות יועברו, כולן או חלקן, לידי החברה הנעברת וישועבדו לטובת הנאמן, ומר אדוארדו אלשטיין (במישרין או בעקיפין, לרבות באמצעות תאגידים בשליטתו) יחדל מלהיות בעל השליטה בחברה הנעברת.
  • אם החברה תבצע חלוקה בניגוד למגבלות כאמור לעיל.
  • אם אגרות החוב (סדרה יד') תחלנה להיות מדורגות בהתאם להחלטת החברה,
    ולאחר מכן הן תפסקנה להיות מדורגות לתקופה העולה על 60 ימים רצופים עקב סיבות ו/או נסיבות שהינן בשליטתה של החברה.

גרף תשואות(6 חודשים אחרונים)

נתונים באלפי ₪

תזרים פירעונות

מועד תשלום % ריבית % קרן תשלום קרן תשלום ריבית סה"כ תשלום
30/09/19 1.25 -- -- 12,417 12,417
30/12/19 1.25 -- -- 12,417 12,417
30/03/20 1.25 -- -- 12,417 12,417
30/06/20 1.25 -- -- 12,417 12,417
30/09/20 1.25 -- -- 12,417 12,417
30/12/20 1.25 -- -- 12,417 12,417
30/03/21 1.25 -- -- 12,417 12,417
30/06/21 1.25 -- -- 12,417 12,417
30/09/21 1.25 -- -- 12,417 12,417
30/12/21 1.25 -- -- 12,417 12,417
30/03/22 1.25 -- -- 12,417 12,417
30/06/22 1.25 -- -- 12,417 12,417
30/09/22 1.25 -- -- 12,417 12,417
30/12/22 1.25 100 993,345 12,417 1,005,762
סה"כ 993,345 173,835 1,167,180
נתונים באלפי ₪

גרף פירעונות