סאמיט פועלת למחיקת סאמיט גרמניה: פרסמה הצעת רכש למניות בפרמיה של 71%
חברת הנדל"ן סאמיט פועלת למחיקת החברה הנכדה, סאמיט גרמניה, מהמסחר בבורסות ה-AIM בלונדון. כיום מחזיקה סאמיט בכ-29.98% מהון המניות של סאמיט גרמניה. פעילותה של סאמיט גרמניה מתמקדת ברכישה אחזקה והשכרה של נכסי מקרקעין מסחריים ברחבי גרמניה.
על פי הצעת הרכש, מציעה המציעה לרכוש מכלל בעלי מניות סאמיט גרמניה את מניותיהם,(כ- 70%) וזאת בתמורה לסך של 21 סנט יורו לכל מניה של סאמיט גרמניה המשקף לה שווי של 57.75 מליון אירו. ההשקעה הנוספת של החברה במקרה של היענות מלאה תסתכם בכ-40.4 מיליון אירו.
המחיר המוצע משקף פרמיה של 71% על המחיר של מניית סאמיט גרמניה ערב פרסום הצעת הרכש וניכיון בשיעור של 67% על ההון העצמי למניה של סאמיט גרמניה לסוף 2008.
בהתאם לכללים החלים על סאמיט גרמניה, רשאית המציעה להתנות את הצעת הרכש בסף היענות מינימלית עליו תחליט. בהתאם לכך, החליטה המציעה כי תוקף ההצעה יהא מותנה בהיענות של הציבור באופן ששיעור אחזקות המציעה לאחר ההצעה לא יפחת מ- 75% מהון המניות המונפק של סאמיט גרמניה. מובהר, כי המציעה תהא רשאית בכל עת לוותר על התנאי האמור, או להפחית את הרף האמור, ובלבד שלאחר ההצעה תחזיק המציעה לפחות 50% מהונה המונפק של סאמיט גרמניה.
הצעת הרכש תמומן על ידי הלוואת בעלים שתעמיד החברה למציעה (חבת בת של סאמיט הרשומה בהולנד). הלוואת הבעלים תמומן על ידי מקורותיה עצמיים של סאמיט עד לגובה של כ- 25 מיליון יורו, והיתרה על ידי הלוואה מבנק מסחרי בישראל הנושאת ריבית בשיעור ריבית המוצא של הבנק האמור בתוספת מרווח של 1.75% .
ההלוואה תובטח בין היתר, על ידי שעבוד נכס של החברה, וכן ערבות אישית והעמדת בטוחות על ידי בעל השליטה בחברה, זוהר לוי, אשר יועמדו לחברה ללא תמורה.
סאמיט גרמניה הונפקה לראשונה בבורסת ה-AIM בלונדון בשנת 2006 וגייסה הון מצטבר של כ-305 מיליון אירו. לחברה פורטפוליו של נדל"ן מסחרי מניב בגרמניה הכולל 112 נכסי נדל"ן, בהיקף כולל של 913,871 מ"ר הבנויים על קרקעות בהיקף כ 1.45 מיליון מ"ר. נכסים אלו מניבים הכנסות מדמי שכירות בסך מצטבר של כ- 64.5 מיליון יורו בשנה.
על פי דוחותיה הכספיים של סאמיט גרמניה ליום 31 בדצמבר 2008 , אשר פורסמו היום, שווי הנכסים מוערך בכ- 849 מיליון יורו, ההון העצמי שלה מסתכם ב 177.5 מיליון יורו וההתחייבויות לבנקים, נטו, מסתכמות בכ- 735 מיליון יורו. יתרות המזומנים נטו של סאמיט גרמניה וחברות בנות שלה מסתכמות בכ- 74 מיליון יורו.
בעקבות המשבר הכלכלי ותנאי השוק הנוכחיים, דיווחה סאמיט גרמניה על ירידה משמעותית בערך נכסי הנדל"ן שבבעלותה. כתוצאה מירידת שווי נכסיה כאמור, הודיעה סאמיט גרמניה כי היא מתקרבת לגבול העליון של אמות המידה הפיננסיות שנקבעו בינה לבין חלק מהבנקים אשר העמידו מימון לרכישת נכסיה לעיל. ביחס להלוואה אחת אף קיבלה סאמיט גרמניה התראה לפיה הופרו אמות המידה הפיננסיות שנקבעו עם הבנק.
בשלב זה בוחנת סאמיט גרמניה את דרכי הפעולה העומדות בפניה בעניין זה. סאמיט גרמניה מאמינה, כי ירידות נוספות בשווי של פורטפוליו נכסיה יביאו לירידה בהון העצמי שלה ויגבירו את הלחץ מצד הגורמים המלווים.
סאמיט גרמניה מאמינה כי על מנת לשמר את פורטפוליו הנכסים שלה היא צריכה להביא לשינוי מהותי במאזן שלה, על ידי הפחתת שעור המינוף שלה ואמצעים אחרים. החברה מאמינה כי קיומו של בעל שליטה לאחר השלמת הצעת הרכש, יעניק לסאמיט גרמניה גמישות ותמיכה של בעלי מניות הדרושים לה על מנת לבצע הסדרים מתאימים עם נושיה, לרבות פתרונות של הפחתת שיעור המינוף, גיוסי הון או גיוסי חוב.
