להשקיע באג"ח ולהפסיד את רוב הכסף - המקרה של סימד

פרשת סימד הולדינגס היא לא רק ריבית אג"ח שלא שולמה, היא פרשה על הונאה, מחדל, רשלנות. פרשה שבה הועברו כספים מהחברה לבעלי השליטה, לא שולמה ריבית, שועבדו נכסים של החברה לטובת בעלי שליטה, התפטרו דירקטורים נפתחה חקירה של רשות ניירות ערך ומתקיים הליך צ'פטר 11 בארה"ב. 

עדכון: כך מגיבה רשות ניירות ערך לכשלים בהנפקות הזרות

סימד שפועלת בתחום מחנות הקיץ לילדים ובני נוער בארה"ב, גייסה בדצמבר האחרון כ-620 מיליון שקל ממשקיעים מוסדיים בישראל. בתוך פחות מחצי שנה התברר כי כ-34 מיליון דולר יצאו מחשבונות החברה לגופים הקשורים לבעלי השליטה, האחים מייקל ודיוויד שאבסלס. בהמשך התברר שהנכסים של חברות בנות משמשים כבטוחות להלוואות נוספות של האחים. 

סימד אינה חברה ציבורית ישראלית רגילה עם הנהלה, נכסים ופעילות שנמצאים כאן. מדובר בחברה זרה, עם פעילות בארה"ב, נכסים בארה"ב ובעלי שליטה שפועלים מחוץ לישראל, אך החוב שלה גויס מתיקי השקעות של הציבור הישראלי. השאלות הגדולות כאן - איך חברה כזו הצליחה לגייס מאות מיליוני שקלים, מה בדקו הגופים שהשתתפו בהנפקה, ומה שווה מנגנון הפיקוח כאשר הכסף כבר יצא מהחברה.

האג"ח של החברה, סימד הולדינגס אג"ח א, גויסה בריבית שקלית קבועה של 7%, עם פירעון קרן עד 2030. על הנייר זו הייתה סדרה עם שיעבודים על נכסים, פעילות תפעולית קיימת ותחום שנראה פשוט יחסית להבנה. בפועל, האג"ח הידרדרה בתוך זמן קצר לרמה שמשקפת חשש כבד של השוק לגבי יכולת ההחזר. המסחר באיגרות החוב הושעה לאחר נפילה חדה של כ-38% ביום מסחר אחד. בפועל, בהינתן המידה הנוסף על שעבודים של נכסי החברה לטובת בעלי השליטה, נראה שרוב ההשקעה בסימד תימחק. 

מדוע צ'פטר 11 משרת דווקא את מחזיקי האג"ח?

המהלך המרכזי כעת הוא בקשת סימד להגנה מפני נושים במסגרת צ'פטר 11 בארה"ב. הליך כזה מסמן מצוקה פיננסית אך במקרה הזה חלק ממחזיקי האג"ח רואים בו כלי הכרחי לשמירה על החברה מפני פירוק לא מסודר, מרוץ של נושים וניסיון של גורמים שונים בארה"ב לשים יד על מזומנים ונכסים לפני שמתקבלת תמונה מלאה.

מחנות הקיץ עצמם עדיין יכולים לעבוד. הפעילות העסקית לא נעלמה, הביקוש קיים, והעונה הקרובה אמורה להתחיל בתוך שבועות. הבעיה נמצאת סביב בעלי השליטה, תנועות הכספים, מבנה החובות והחשש כי נכסים או חשבונות של הקבוצה נחשפו גם להתחייבויות פרטיות של האחים שאבסלס. הנושים בישראל מעדיפים שהחברה תיכנס להליך משפטי מסודר בארה"ב, שבו ניתן יהיה להקפיא מהלכים, למנות גורם מנהל עצמאי ולמנוע יציאה נוספת של כספים.

במרכז הפרשה עומדת משיכה של כ-34 מיליון דולר לטובת חברות פרטיות הקשורות לבעלי השליטה. לאחר שהכספים לא הושבו, החברה לא שילמה למחזיקי האג"ח את תשלום הריבית הראשון, בסך כ-21 מיליון שקל, שהיה אמור להתבצע ב-31 במאי. זה היה רגע שסימן לשוק שהבעיה כבר אינה טכנית, אלא תזרימית ומשפטית.

במקביל, רשות ניירות ערך דרשה מהחברה מידע ומסמכים בקשר לחשדות לעבירות לפי חוק ניירות ערך. הבדיקה כוללת את הדיווחים השוטפים של סימד החל מסוף מאי, וכן את החלוקות לבעלים שדווחו בדוחות הכספיים ל-2025 ואת התאמתן לשטר הנאמנות של האג"ח. בנוסף, במערכת האכיפה בוחנים אפשרות להעמיק את החקירה מול בעלי השליטה עצמם, לרבות מהלכים שיאפשרו את חקירתם בישראל. אם הבדיקה תתרחב, סימד תעבור ממאבק של מחזיקי אג"ח לאירוע אכיפה משמעותי יותר.

• סימד ממשיכה לממש נכסים: שלושה מחנות נמכרים ב-47 מיליון דולר
• סימד מוכרת את מחנה מוהוק ב-68 מיליון דולר: הנושים מעדיפים מזומן גם במחיר הפסד של 18 מיליון דולר

15 מיליון דולר אצל הנאמן, מעל 100 מיליון דולר חוב פרטי לבעלים

במסגרת ההליך מונה אסף רביד לתפקיד CRO, קצין ארגון מחדש, בתיאום עם נאמן האג"ח. מדובר בגורם שאמור לקבל סמכויות ניהול רחבות על החברה והחברות הבנות, לעבוד מול מנהלי מחנות הקיץ והספקים, ולנתק את הפעילות העסקית מהשליטה הישירה של בעלי המניות. לאחר אישור בית המשפט האמריקאי, זכויות החתימה בחשבונות הבנק של החברה אמורות לעבור אליו, ובעלי השליטה אמורים להיות מנוטרלים מגישה לכספים.

זה צעד חשוב, כי הפעילות של סימד תלויה בניהול שוטף. מחנה קיץ אינו נכס פיננסי שאפשר להשאיר בצד עד שיסתיים ההליך המשפטי. צריך עובדים, ביטוח, מזון, תחזוקה, ספקים, מערכי בטיחות, רישום ילדים ותפעול יומיומי. אם הפעילות תיעצר, הערך של הנכסים ייפגע במהירות. המטרה המיידית של המחזיקים, אם כך, היא להפריד בין הפעילות עצמה לבין בעלי השליטה, ולשמור על העסק חי.

נכון לעכשיו יש כמה מקורות מזומן שאמורים לסייע בייצוב ראשוני. נאמן האג"ח מחזיק בכ-15 מיליון דולר, ובנוסף נמכרו אופציות ששימשו לגידור חשיפה מטבעית בתמורה לכ-3 מיליון דולר. בעלי השליטה גם העבירו כ-2.84 מיליון דולר לצורך כיסוי הוצאות תפעול דחופות של מחנות הקיץ. אלה סכומים חשובים, אך הם רחוקים מהיקף החוב שגויס בישראל, ואינם פתרון אלא חמצן ראשוני.

החשש הגדול יותר מגיע מהתחייבויות פרטיות של בעלי השליטה. לפי המידע שפורסם, לאחים שאבסלס קיימות התחייבויות אישיות בהיקף של מעל 100 מיליון דולר. בנוסף, עולה חשש כי במסגרת אותן הלוואות ניתנו למלווים הרשאות לחיוב חשבונות תזרימיים של נכסים, לרבות נכסים של חברות בנות. אם יתברר כי נכסים שהוצגו כמשרתים את מחזיקי האג"ח בישראל שימשו גם כבסיס להתחייבויות פרטיות של בעלי השליטה, יכולת ההחזר של המחזיקים עלולה להיפגע בצורה מהותית.

למחזיקי האג"ח יש שיעבודים על מחנות קיץ ונכסים, כאשר לפי נתוני החברה השווי ההוגן של חלק מהנכסים המשועבדים עמד על מאות מיליוני דולרים. אך בשוק החוב יודעים היטב ששווי בדוחות אינו כסף בקופה. נכסים בארה"ב צריכים לעבור בדיקה משפטית, פעילות תפעולית צריכה להישמר, נושים מקומיים יכולים לטעון לזכויות, ותהליך מימוש עשוי להיות ארוך. השאלה החשובה אינה רק מה רשום כשווי הנכסים, אלא מי מחזיק בזכויות, מי קודם בסדר הנשייה, וכמה כסף ניתן יהיה להחזיר בפועל.

• האג"ח של סימד נפל ל-29 אגורות - ההפסד במגדל יעלה
• תשואה של 16% בשנה באג"ח - על אגרות החוב שמזנקות ויורדות כמו מניות

החשיפה של הציבור לסימד רחבה יותר מרכישה ישירה של האג"ח. חלק גדול מהסדרה מוחזק דרך קרנות נאמנות וגופים מוסדיים. בין המחזיקים המרכזיים נמצאות קרנות של מור, הראל, מגדל, אי.בי.אי, פינסה וילין לפידות שחשופות לסימד. המשמעות היא שגם משקיעים שלא החליטו לרכוש את סימד באופן ישיר יכולים להיות חשופים אליה דרך קרנות ומדדים.

בשנים האחרונות שוק ההון הישראלי איפשר לחברות זרות, רבות מהן מתחום הנדל"ן או הנכסים המניבים בארה"ב, לגייס חוב בתל אביב. המשקיעים קיבלו ריבית גבוהה יותר, החברות קיבלו מימון נוח, והמערכת נשענה על דירוגים, שטרי נאמנות, חיתום, דירקטורים ונאמנים. אך כאשר מתגלה חשד להעברת עשרות מיליוני דולרים לבעלי השליטה חודשים ספורים לאחר גיוס גדול, כל שרשרת הבקרה נבחנת מחדש.

סימד עלולה להפוך למקרה מבחן עבור שוק אג"ח ה-BVI והחברות הזרות שגייסו כאן חוב. בעבר היו לא מעט חברות זרות שנקלעו לקשיים בגלל ירידת שווי נכסים, עליית ריביות, מינוף גבוה או חולשה תפעולית. כאן המצב שונה: החשד המרכזי אינו רק בעסק חלש, אלא בהתנהלות בעלי השליטה ובשאלה אם כספי החברה שימשו לצרכים שאינם שייכים לפעילות שלה. להרחבה: סכומים של מעל 100 מיליון שקל עברו לבעלי השליטה ולא חזרו לחברה.

בד בבד, החברה הודיעה כי היא אינה צפויה לפרסם במועד את הדוח הכספי לרבעון הראשון של 2026. מבחינת מחזיקי האג"ח, סדר הפעולות ברור: קודם לייצב את פעילות מחנות הקיץ, לאחר מכן לנעול את הגישה לכספים, לבדוק את השיעבודים, לברר את מעמד הנושים האחרים ולבחון מה אפשר לממש בלי להרוס את הערך של העסק. במקביל, רשות ניירות ערך תצטרך לברר איך נראו הדיווחים למשקיעים, האם החלוקות עמדו בהוראות שטר הנאמנות, ומה ידעו הגורמים המעורבים בזמן אמת.