רשות ניירות ערך מהדקת את הפיקוח על הנפקות האג"ח של חברות נדל"ן מחו"ל
אחרי שורת הסתבכויות של חברות אמריקאיות שגייסו מאות מיליוני שקלים ממשקיעים בישראל, ובהן דה לסר, סימד וקוהאן, שיגרה הרשות לשלוש חברות אג"ח זרות רשימת דרישות מפורטת שמטילה אחריות מוגברת על החתמים; הסיכוי לגייס בתל אביב פחת משמעותית
אחרי ההונאה בחברת סימד והתקלות החמורות בחברת קוהאן, רשות ניירות ערך משגרת לחברות האג"ח הזרות רשימת דרישות מפורטת, שבמרכזה אחריות מוגברת לחתמים המלווים את ההנפקות. הרשות מבקשת להטיל על החתמים ועל המפקחים תפקיד רחב יותר בבחינת החברות האלה, שרובן מאוגדות באיי הבתולה הבריטיים במבנה המוכר בשוק כחברת BVI ופועלות בתחום הנדל"ן המניב בארצות הברית.
הדרישה החדשה מחייבת את החתם להציג בדיקות רקע מקיפות על בעל השליטה ועל החברה, להסביר כיצד נקבע שוויים של הנכסים ולהעריך את איכות הממשל התאגידי. בין הסעיפים בולטת דרישה למידע על מצבו הפיננסי של בעל השליטה, ובכלל זה היסטוריית החזרי אשראי, הליכים משפטיים פתוחים ואירועי כשל חוב בעבר. הרשות מבקשת גם שהחתם או רואה החשבון יבקרו פיזית בנכס עצמו, יפרטו פעילויות נוספות של בעל השליטה שעשויות ליצור חשיפה לחברה, ויבחנו את הערבויות שהעמיד לנכסים ואת אמות המידה שנקבעו להן.
למה החתם עומד במרכז
מבנה של חברת BVI מאפשר לחברה זרה לגייס חוב בישראל תוך רישום מצומצם כתאגיד מדווח, ולכן יכולת המשקיע המקומי להעריך את הנכסים ואת בעל השליטה נותרת מוגבלת מטבעה. מכאן נובע הדגש של הרשות על החתם: זהו הגורם שנמצא בקשר ישיר עם החברה, בוחן את התשקיף ומאשר את איכות הגילוי. ככל שהבדיקה שלו מעמיקה יותר, המשקיע מקבל תמונה מהימנה יותר על הסיכון. הגישה של הרשות ברורה, החתם הופך לגורם המרכזי האחראי על נאותות ההנפקה ועל הגילוי בתשקיף.
הצד השני של המשוואה נוגע לתמריצים. החתם נהנה מעמלה שמנה על כל הנפקה, וכעת הוא נדרש לשאת גם באחריות רחבה יותר על טיב החברה ועל בעל השליטה. השילוב הזה צפוי לייקר את עלות ההנפקה עבור החברות הזרות, לצמצם את מספר המנפיקות שיעמדו ברף, ולהותיר בשוק בעיקר חברות שמוכנות לגילוי מלא. עבור המשקיע המוסדי, שספג בשנים האחרונות סדרה של הפסדים בחברות האלה, זהו כיוון שמחזק את ההגנה על הכסף.
התופעה של חברות נדל"ן זרות שמגייסות חוב בתל אביב התרחבה בשנים האחרונות, ומשכה כספים מוסדיים ישראליים אל נכסי מסחר ומגורים בארצות הברית. עליית הריבית מעבר לים והקושי במיחזור החובות לחצו כמה מהמנפיקות האלה, וחשפו את הפער בין המשקיע המקומי לבין הנכס המרוחק שאותו קשה לתמחר מקרוב.
הרקע לצעד ברור. סדרה של מנפיקות אמריקאיות נקלעו לקשיים, ובראשן סימד וקוהאן. בסימד מדובר בהפסד של כ-70% למחזיקי האג"ח, ובקוהאן בהפסד של כ-22%, כאשר גופים מוסדיים גדולים מצאו את עצמם חשופים לאיגרות שצנחו. הזרקור שהופנה אל הכשלים האלה הוא שהניע את הרשות לחדד את הכללים ולהעביר חלק ניכר מנטל הבדיקה אל שכם החתמים. הגופים המוסדיים שנפלו באג"ח של קוהאן ממחישים עד כמה ההגנה הזו נדרשת.
מנקודת המבט של החתמים, מדובר בהחלטה עסקית. חלקם צפויים להעמיק את בדיקות הנאותות ולהמשיך ללוות הנפקות זרות, ואחרים עשויים להעדיף להתרחק מהתחום ולהתמקד במנפיקות מקומיות מוכרות. עבור השוק, מאגר קטן יותר של מנפיקות איכותיות מחזק את ההגנה על ציבור המשקיעים, גם במחיר של פחות הנפקות חדשות.
בשלב הזה הרשות מיקדה את הדרישה בשלוש חברות אג"ח זרות ובחתמים שלהן, והשוק כבר בוחן כיצד יגיבו הגורמים המלווים. הנפקה שממתינה על הפרק, של חברת נדל"ן זרה נוספת שמבקשת לגייס מאות מיליוני שקלים, תשמש מבחן ראשון ליישום הכללים החדשים ולשאלה אם החתמים יאמצו את הסטנדרט המחמיר.
