הגופים המוסדיים שנפלו באג"ח הקורסת של קוהאן

קוהאן פרופרטיס קוהאן אגח א -22.39%  הגיעה לבורסה בתל אביב במרץ עם גיוס אג"ח של 412 מיליון שקל, ריבית שנתית של 7.5% ושעבודים על שמונה נכסים. היא החליפה חוב בחוב. החוב שנתנו לה בארה"ב היה עם ערבות הבעלים שלה ובריבית של 14% ובסכום קטן יותר - כמחצית מהגיוס הנוכחי. מה שאומר: שאצלנו נתנו יחסית בקלות, האמריקאים היו קשוחים הרבה יותר. האם המוסדיים אשמים? בשוק שמכריח אותם לקנות כי הם מקבלים כספים גדולים למכשירים ויש להם חובה תשקיפים לקנות, הם מחפשים תשואות. זה מה שמוביל אותם ובצדק, ובמצבים כאלו, הם חלשים - המוכר על הגובה. כאן זה מוכר אג"ח, בסימד זה מצב קשה יותר - מוכר אג"ח שהונה אותם, בהנפקות של מניות אלו מוכרים שיודעים שהמוסדיים צריכים להשקיע וכי הכסף זורם - המחירים עולים. זה לרעת המשקיע, אבל כל עוד ההזרמות האלו נמשכות, העליות נמשכו. 

במקרה של קוהאן, היום התברר כי חלק מכספי ההנפקה שימשו למטרות שלא נכללו בתשקיף, והחברה נדרשה לפתוח בבדיקה פנימית, לבחון את הדוחות שפרסמה ולהוסיף מנגנוני פיקוח על חשבונות הבנק. המחזיקים הגדולים באג"ח הם מור שמחזיקה באיגרות בהיקף של כ-87 מיליון שקל, וההוסטינג של איילון עם כ-30 מיליון שקל, בעיקר עבור אלטרנטיב. יחד מדובר בחשיפה של כ-117 מיליון שקל, כמעט 30% מהסדרה שהונפקה. אגרת החוב יורדת כ-19%. הירידות האלו יחלחלו לירידות בקרנות נאמנות של מור, אלטרנטיב ונוספות. 

מאחורי החברה עומד מייק קוהאן, איש נדל"ן אמריקאי שבנה פעילות המתמקדת בעיקר במרכזים מסחריים ובנכסים שנרכשו במחירים נמוכים יחסית. קוהאן היה בעבר שותף של סאמיט בפעילות בארצות הברית, ובהמשך פעל באמצעות חברה פרטית שהחזיקה תיק נכסים מסחריים.

קוהאן גייסה את החוב בישראל באמצעות סדרת אג"ח ראשונה. הקרן אמורה להיפרע בארבעה תשלומים, כאשר 85% ממנה מיועדים לתשלום האחרון ביולי 2030. עלויות הגיוס הסתכמו בכ-18 מיליון שקל, כך שהריבית האפקטיבית לחברה היתה גבוהה מהריבית הנקובה.

לטובת המחזיקים נרשמו שעבודים על נכסים, והחברה התחייבה לעמוד באמות מידה פיננסיות, כולל הון עצמי מינימלי ויחסי חוב שנקבעו בשטר הנאמנות. לכאורה, המבנה סיפק למשקיעים הגנות. עם זאת, זמן קצר אחרי ההנפקה נחשפו ליקויים בדרך שבה נוהלו חלק מהכספים ובמידע שהועבר לדירקטוריון ולמשקיעים.

הבדיקה החלה בעקבות פנייה של רשות ניירות ערך בנוגע לרכישת הנכס South Dearborn בשיקגו. הרשות ביקשה הבהרות לגבי משקיע ההון המועדף בעסקה, זהותו והקשרים העסקיים שלו עם החברה ועם בעל השליטה. בעקבות הפנייה החלה קוהאן בבדיקות רחבות יותר, שבמהלכן התגלו התנועות הכספיות הנוספות.

הכספים שימשו לנכסים אחרים

הבדיקה העלתה כי כ-9.6 מיליון דולר מכספי ההנפקה שימשו לפירעון הלוואה הקשורה לנכס אחר של בעל השליטה ולתשלום חלקי עבור נכס נוסף שבבעלותו. שני הנכסים אינם חלק מתיק הנכסים של קוהאן, והשימוש בכספים לא הופיע בתשקיף או בדיווחים למשקיעים. העברת הכספים התאפשרה בין היתר בגלל מנגנון של בטוחה צולבת בין הנכס Rimrock לבין נכסים פרטיים נוספים של בעל השליטה. גם קיומו של מנגנון זה לא הוצג בתשקיף או בדיווחי החברה. בעל השליטה מסר כי אחרי שהבין שפעל ללא האישורים הנדרשים, הוא השיב את הכספים כחלק מ-25 מיליון דולר שהוצגו כמקורות עצמאיים של החברה ברכישת South Dearborn. החברה הדגישה כי הסכום אינו כולל תרומת הון נוספת של כ-6 מיליון דולר, שנותרה בתוקף. עם זאת, היא עדיין בוחנת את התנועות מול חברות קשורות ומנסה לאמת כי כל הכספים אכן חזרו לקופתה.

ליקוי נוסף נגע להלוואה של כ-4.7 מיליון דולר שקיבלה החברה ברבעון הראשון מ-Barzell Global, חברה שעוסקת במימון נדל"ן ובייעוץ כלכלי. ההלוואה נרשמה כקשורה לנכס South Wacker, אך לפי הנהלת קוהאן הכסף הועבר בפועל למלווה הבכיר של Rimrock לצורך תיקון הפרות. ההלוואה נפרעה בהמשך, כולל ריבית, בסכום של כ-7 מיליון דולר מתוך כספי ההנפקה. הפרטים לא קיבלו ביטוי בדוח הכספי לרבעון הראשון או בתשקיף. במקביל, Barzell קיבלה מהחברה כ-1.87 מיליון דולר עבור שירותי ייעוץ, סכום קבוע עבור מכלול השירותים שסיפקה. להרחבה: אג"ח נוספת בקריסה: רשות ניירות ערך מצאה כשלים בבקרה הפנימית של קוהאן

הדירקטוריון מנסה להדק את הבקרה

דירקטוריון קוהאן התכנס שלוש פעמים בין 7 ל-9 ביולי והורה על צעדים מיידיים. קצין הציות ערן קנטי צפוי להתמנות למורשה חתימה נוסף בכל חשבונות החברה והחברות הבנות. עד להשלמת המינוי ניתנו לו זכויות צפייה בחשבונות, ובהמשך חתימתו תידרש לכל תנועה כספית. החברה מתכוונת למנות סמנכ"ל כספים ולקבוע נהלים חדשים לאישור עסקאות, להעברת מידע לדירקטוריון ולניהול קשרים עם צדדים קשורים. ועדת הביקורת תבחן את הריבית שבעל השליטה יידרש לשלם בגין הכספים שיצאו מהחברה. בעל השליטה הפקיד מיד כ-1.5 מיליון דולר והתחייב להעביר עוד כ-2.5 מיליון דולר עד 20 ביולי. הכסף ישמש כרשת ביטחון עד להשלמת הבדיקה. אם יתברר כי ההפקדות גבוהות מהסכום שעליו להשיב, החברה תחזיר לו את היתרה אחרי חישוב הריבית.

• סימד מוכרת מחנה ב-7 מיליון דולר: עוד צעד בניסיון להציל ערך לנושים
• שומרי הסף חייבים להיות פעילים בפיקוח על חברות ציבוריות

רואי החשבון והיועצים של קוהאן בוחנים כעת גם את ההשפעה האפשרית על הדוחות הכספיים הקודמים. החברה עדכנה את נאמן האג"ח, אך עדיין לא השלימה את הבדיקה ולא קבעה אם תידרש לתקן דוחות מהעבר. עבור מור ואיילון, השאלה המרכזית היא האם השבת הכספים והחלפת מנגנוני הבקרה יספיקו כדי לשקם את האמון, או שמדובר בסימן לפער רחב יותר בין המצגים שניתנו בעת הגיוס לבין אופן ניהול הכסף בפועל.