כידן דהרי וירון אדיב מצטרפים לצחי אבו: ירכשו יחד את השליטה בג׳י סיטי

לפני כשבועיים הודיע צחי אבו על מהלך בו הצטרף להשקעה יחד עם חיים כצמן בג׳י סיטי. במסגרתו ארי נדל״ן ארי נדלן 1.75%   שבשליטתו תרכוש מידי נורסטאר נתח משמעותי ממניות ג׳י סיטי ותפעל לקבלת השליטה בחברה. כעת מתברר כי אבו לא מתכוון לבצע את העסקה לבדו אלא מכניס איתו שותף בעסקה: חברת ישפרו-תנופורט, שבבעלות כידן דהרי וירון אדיב, מצטרפת אליו, ותישא עמו בעלויות, בסיכונים ובניהול העתידי של ההחזקה בג׳י סיטי. 

ישפרו-תנופורט וארי נדל״ן יקימו שותפות מוגבלת, שבה יחזיק כל אחד מהצדדים ב־50%. השותפות החדשה היא שתרכוש את מניות ג׳י סיטי מידי נורסטאר, חברת האם שבאמצעותה שולט כיום חיים כצמן בחברה. ההחלטות בשותפות יתקבלו בהסכמת שני הצדדים, ההוצאות יחולקו ביניהם באופן שווה וכל אחד מהם יהיה רשאי להמליץ על מחצית מהדירקטורים בשותפות. המשמעות היא שאבו, דהרי ואדיב מתכוונים להוביל יחד את המהלך, ללא צד אחד שמחזיק לבדו בכוח ההכרעה. אבו אף ציין את הסיבה לרכישה של השליטה בנורסטאר ואמר כי "אין היום חברה טובה יותר להשתלט עליה"

שלבי העסקה

בשלב הראשון תרכוש השותפות מנורסטאר 26% ממניות ג׳י סיטי תמורת כ-661 מיליון שקל. המחיר משקף לג׳י סיטי שווי של כ-2.6 מיליארד שקל. בהנחה שההשקעה תחולק באופן שווה, חלקה של כל אחת מהשותפות בסכום הראשוני יעמוד על כ-330 מיליון שקל.

ההסכם כולל גם מנגנון אופציות שיאפשר להגדיל את החזקת השותפות בג׳י סיטי ב-7% נוספים, תמורת סכום של כ- 192-204 מיליון שקל. נוסף על כך, השותפות עשויה לרכוש כ־2% נוספים ממניות החברה מהציבור. אם שני המהלכים יבוצעו, היא תוכל להגיע להחזקה כוללת של 35% בג׳י סיטי. במקביל, החזקתה של נורסטאר צפויה לרדת לכ־21%.

אף שהשותפות לא תחזיק ביותר ממחצית מניות ג׳י סיטי, החזקה של עד 35% עשויה להספיק כדי להקנות לה את השליטה בפועל. זאת משום שיתר מניות החברה מוחזקות בידי הציבור ומשקיעים מוסדיים ואינן מרוכזות בידי בעל מניות יחיד. השותפות החדשה צפויה להיות בעלת המניות הגדולה בחברה ולהחזיק בכוח משמעותי במינוי דירקטורים ובהתוויית האסטרטגיה בה, נורסטאר וחיים כצמן לא ייצאו לחלוטין מג׳י סיטי, אך יעברו ממעמד של בעלי השליטה לבעלי מניות משמעותיים בחברה.

המשמעות בעסקה

הצטרפותם של דהרי ואדיב משנה למעשה את מבנה העסקה שעליה הודיע צחי אבו לפני כשבועיים. בעת הכניסה להסכם המקורי מסר אבו כי בכוונתו לצרף למהלך שותפים חזקים. כעת הוא מממש את הכוונה ומכניס לצדו גוף בעל פעילות משמעותית בתחום הנדל״ן המניב. ישפרו-תנופורט מתכוונת לממן את חלקה בעסקה באמצעות מקורות עצמיים ובאמצעות גיוס חוב. בשלב זה לא נמסר מה יהיה היקף החוב שתיטול הקבוצה, באילו תנאים הוא יגויס ואילו ביטחונות יעמדו כנגדו. אלה יהיו נתונים חשובים להערכת העסקה, משום שהעלות הכוללת של המהלך עשויה להיות גבוהה משמעותית מהתשלום הראשוני של 661 מיליון שקל.

לצד רכישת המניות מבעלי השליטה הנוכחיים, מתכננים הצדדים מהלך נוסף ברמת ג׳י סיטי עצמה. לאחר השלמת העסקה צפויה ג׳י סיטי לבצע גיוס הון בהיקף של כמיליארד שקל. הכסף שיוזרם לקופת החברה אמור לחזק את מבנה ההון שלה, להקטין את רמת המינוף ולשפר את הגמישות הפיננסית שלה. מבחינת נורסטאר, התמורה שתתקבל ממכירת המניות תאפשר לה לצמצם באופן משמעותי את התחייבויותיה הפיננסיות.

פעילויות החברות ודבריהם

ישפרו־תנופורט מחזיקה ומנהלת מרכזים מסחריים פתוחים, פארקים תעשייתיים, מתחמי לוגיסטיקה, שטחי אחסנה ובתי קירור, וכן עוסקת בפיתוח קרקעות ובתחומי עירוב שימושים ומגורים. ארי נדל״ן, שבה מחזיק צחי אבו בכ־52.5%, פועלת גם היא בתחום הנדל״ן המניב ומחזיקה בין היתר במתחם סטאר סנטר באשדוד, בקניון סטאר בנהריה ובקניון MY MALL בלימסול.

העסקה עדיין כוללת כמה שלבים שיידרשו לצאת אל הפועל, ובראשם השלמת רכישת המניות, מימוש אפשרי של האופציות וגיוס ההון המתוכנן. אולם כבר כעת ברור כי מאזן הכוחות בג׳י סיטי עומד להשתנות: חיים כצמן ונורסטאר צפויים לוותר על השליטה בחברה, ואילו צחי אבו, כידן דהרי וירון אדיב ינסו להוביל אותה יחד, להפחית את נטל החוב ולהשביח את נכסיה.

• כידן דהרי: ״עכשיו אנחנו לוקחים את הבמה - נהפוך את ג׳י סיטי שוב למעצמת נדל״ן״
• אחרי שצנחה 25% - צחי אבו מכניס את המוסדיים בהנחה נוספת של 10%

צחי אבו, בעלים ומנכ"ל ארי נדל"ן, מסר:"כפי שהצהרנו לפני שבועיים עת נכנסנו לעסקה, בכוונתנו היה לצרף שותפים חזקים. לאחר בחינת פניות רבות לשיתוף פעולה, אנו שמחים לצרף את חברת ישפרו-תנופורט, שתהווה מכפיל כוח משמעותי להצלחת תהליך ההבראה וההשבחה של ג'י סיטי. לכידן דהרי וירון אדיב ניסיון עשיר ומוכח בהבראת חברות ובפיתוחן. אנו משלבים כוחות ומגיעים לרכישה זו עם תוכנית אסטרטגית סדורה וברורה, המבוססת על השבחת נכסים, הגדלת הכנסות, התייעלות תפעולית וצמצום נרחב בהוצאות המטה, ההנהלה והמימון. כמו כן, נפעל לשיטוח המבנה הארגוני, מימוש נכסים שאינם בליבת הפעילות, גיוס הון והורדה משמעותית של רמת המינוף.הניסיון העסקי המוכח של ישפרו, לצד הניסיון הרב שצברנו בצמיחתה והשבחתה של ארי נדל"ן והמחויבות האישית שלי להצלחת המהלך, ישיאו ערך רב לכלל המשקיעים בחברה".

כידן דהרי, בעלים ויו"ר חברת ישפרו תנופורט, מסר:״בכוונתנו לשחזר את ההצלחה שהושגה בחברות תנופורט וישפרו גם בחברת ג’י סיטי. שילוב הכוחות עם שותפי וחברי צחי אבו, בעלי ארי נדל”ן, מחבר בין שני גופים חזקים המביאים עמם יתרונות משלימים, חוסן פיננסי משמעותי וראייה עסקית ארוכת טווח. אנו מאמינים מאוד בפוטנציאל הגלום בנכסי ג’י סיטי, ויחד עם שותפינו נפעל להפוך את ג'י סיטי מחברת אחזקות לחברת נדל"ן.חשוב לי להביע את הערכתי הרבה לחיים כצמן, שהקים ובנה את ג’י סיטי והוביל אותה להיות אחת מחברות הנדל”ן המובילות בישראל ובעולם. אני מאמין כי בשיתוף פעולה, נוכל להוביל את החברה לצמיחה, להתחדשות ולשגשוג״.