צחי אבו על ג'י סיטי: "אין היום חברה טובה יותר להשתלט עליה"

אחרי עסקת הענק עליה דווח במהלך הצהריים שבה ארי נדל"ן ארי נדלן 0.05%   נכנסת לג'י סיטי, צחי אבו מנסה לשדר לשוק שהוא מכוון לשינוי יסודי בחברת הנדל"ן שבנה חיים כצמן ג'י סיטי 1.15%  . בשיחת משקיעים שקיימה ארי נדל"ן לאחר ההודעה על העסקה, אבו פרס את הכיוון שלו לג'י סיטי: צמצום פעילות בחו"ל, מימוש נכסים שאינם בליבת הפעילות, הורדת מינוף, קיצוץ משמעותי בהוצאות הנהלה וכלליות, והכוונה להגיע בעתיד לשליטה בחברה.

העסקה שעליה דיווחו נורסטאר וארי נדל"ן כוללת רכישה של 26% ממניות ג'י סיטי מנורסטאר תמורת 661 מיליון שקל, לפי מחיר של 14.95 שקל למניה. לצד זאת קיבלה ארי נדל"ן אופציה לרכישת 7% נוספים, כך שאם תמומש היא תעלה להחזקה של 33% בג'י סיטי. במקביל, הצדדים התחייבו להשתתף בגיוס הון של כמיליארד שקל בג'י סיטי, כשחלקה של ארי בגיוס צפוי לעמוד על כ-260 מיליון שקל.

כבר בתחילת השיחה תיאר אבו את העסקה כנקודת דרך אישית ועסקית. "ביצענו ביום שישי עסקה לרכוש מניות ג'י סיטי מחברת נורסטאר, עסקה מאוד מאוד משמעותית, אתגר עצום מאוד עבורי", "אני חושב שאחרי שש שנים בשוק ההון והאתגר של להיכנס בכלל לשוק ההון ביחד עם ארי נדל"ן ולהוביל את ארי נדל"ן לאן שהגיעה, זה סוג של נקודת דרך מאוד משמעותית עבור החברה ועבורי בפרט. אפשר לומר שאפילו פעם ראשונה שאני בשוק ההון ואני טיפה מתרגש".

"להביא חשיבה נדל"נית"

אבו הציג את ג'י סיטי כחברה עם נכסים משמעותיים, אבל גם עם פיזור רחב מדי ורמת מינוף שדורשת טיפול. לדבריו, "החברה התחילה דרכה לפני הרבה שנים והרבה שנים היא הייתה סוג של אימפריית נדל"ן שחולשת על מדינות רבות. באחרונה היא קצת התרחבה והגדילה את רמות המינוף שלה ואת פיזור הנכסים".

"אנחנו רואים פה כאסטרטגיה בארי נדל"ן לקחת את החברה הזאת ולהוציא לה את החשיבה הפיננסית שלה ולהביא לה חשיבה נדל"נית, לצמצם את הפעילות בחו"ל בצורה משמעותית וכתוצאה מכך גם לצמצם את היקף החוב של החברה ולהקטין את רמות המינוף".

היעד המרכזי שאבו סימן הוא הורדת המינוף של ג'י סיטי אל מתחת ל-50%. "האתגר שבפנינו בשנה-שנתיים הקרובות זה להקטין את רמות המינוף למתחת ל-50%. אתגר משמעותי אבל אפשרי", אמר. לצד זאת, הוא הצביע על קיצוץ אפשרי בהוצאות הנהלה וכלליות: "אנחנו נצטרך להפחית פה בהוצאות הנהלה וכלליות בצורה דרסטית. היום ההנהלה וכלליות של החברה הם בערך 290 מיליון שקל בשנה, ואני לא רואה שום סיבה שבעולם שהם לא יקטנו לפחות ב-50%".

אבו הוסיף כי כבר במסגרת המשא ומתן עלתה אפשרות לקיצוץ בשכר היו"ר. "סתם קוריוז, כבר עכשיו במסגרת המשא ומתן הוזכר על קיצוץ בשכר היו"ר 50%, והמגמה הזאת תלך ותחדור לאורך כל מערך הניהול הכללי של החברה", "אם אנחנו גם נצליח לחזק את מבנה ההון, גם לממש נכסים, גם להקטין הנהלה וכלליות, אנחנו נראה פה חברה שחוזרת מהר מאוד לפסים של רווח משמעותי מדי שנה".

ישראל ופולין בפנים; שאר הנכסים על המדף

אחד המסרים הברורים יותר מהשיחה היה שהפיזור הגיאוגרפי הנוכחי של ג'י סיטי לא צפוי להישאר במתכונתו הנוכחית. אבו סימן את ישראל ופולין כמרכז הפעילות העתידי, בעוד נכסים אחרים עשויים להימכר לצורך הקטנת חוב. "אני רואה את הנכסים בישראל של ג'י סיטי כנכסים מצוינים וגם את הנכסים בפולין", אמר. "שאר הנכסים אנחנו נצטרך לתת עליהם את הדעת, לראות איך אנחנו מממשים אותם במחיר המיטבי ומקטינים את החוב של החברה".

"נכס שאנחנו לא יכולים ללכת ולבקר אותו על בסיס קבוע, לשפר אותו, לנהל אותו ולהשביח אותו, מן הסתם יהיה מונח על המדף לצורך מכירה, הקטנת חוב והקטנת מינוף".

• מייסדי אנשי העיר חוסמים את צחי אבו: ירכשו את חלקה של רוטשטיין בחברה
• צחי אבו רוצה להשתלט על אנשי העיר - מציע שווי של 240 מיליון שקל, 50% מעל השוק

לדברי אבו, חיים כצמן צפוי להישאר בתקופת המעבר ולטפל בחלק מהפעילויות מחוץ לליבת הפעילות העתידית. "הגענו להסכמות עם אדון כצמן שהוא יישאר בתקופה הקרובה בחברה ויטפל בנכסים בארצות הברית, ברזיל ובנורדיות, כשהמגמה היא לממש אותם ולהקטין את החוב בצורה משמעותית", אמר.

אבו הוסיף כי לאחר השלמת העסקה השניים ישמשו כיו"רים משותפים, בחלוקת עבודה ברורה: "יום אחרי העסקה אנחנו נהיה יו"ר משותף, אני וחיים, כשאני מטפל בכל מה שקשור לפולין וישראל, והוא יטפל בפעילות שהגדרנו לעצמנו בצמצום הפעילות במדינות האחרות - ברזיל, ארצות הברית והנורדיות".

"אין היום חברה בשוק יותר טובה להשתלט עליה"

אבו קשר את הכניסה לג'י סיטי לפעילות הליבה של ארי נדל"ן בתחום הנדל"ן המסחרי והקניונים. "ארי נדל"ן היא חברה שמתעסקת בנדל"ן מסחרי, בקניונים", אמר. הוא הזכיר את הקניון באשדוד שיושב על 100 דונם, קניון נוסף בהקמה באשדוד ליד הרכבת וסמוך לביג, קניון בנהריה וקניון בלימסול.

לדבריו, ג'י סיטי היא פלטפורמה מתאימה להרחבת הפעילות של ארי. "הפעילות הזאת הולכת ומתרחבת. ארי נדל"ן לפני שש שנים נסחרה בשווי 50 מיליון, היום היא מעל 2 מיליארד, עם הפנים קדימה להתרחב. אני לא חושב שיש היום חברה בשוק יותר טובה להשתלט עליה מאשר ג'י סיטי ולהרחיב את הפעילות".

עם זאת, אבו הבהיר כי מבחינתו הכניסה לג'י סיטי אינה כניסה לשימור המצב הקיים אלא לשינוי שלו. "אמנם זה סוג של התרחבות מאוד משמעותית בצעד אחד", אמר, "אבל בנכסי ג'י סיטי הכוונה שלנו היא לצמצם את הפעילות שהיא לא בתחום המומחיות שלנו".

• כצמן מכניס שותף לג'י סיטי: צחי אבו רוכש 26%
• בנק ישראל צפוי להוריד את הריבית שוב: מה זה אומר לבעלי המשכנתאות

לשאלה האם רכישת ג'י סיטי, חברה עם יותר מ-80 נכסים ופיזור בינלאומי, לא תפגע בפוקוס הניהולי של ארי, השיב אבו כי ג'י סיטי מתנהלת כחברה עצמאית, ואף רמז כי מבנה הניהול שלה מנופח מדי. "אם שמים 290 מיליון שקל על הנהלה וכלליות, אז מן הסתם יש שם מנהלים שמנהלים את העסק בפני עצמו, אפילו יותר מדי מנהלים לטעמי", אמר. "אני אכנס לתוך חברת ג'י סיטי ואחלק את הזמן שלי בין ג'י סיטי לארי נדל"ן, אבל כל זה מתוך מטרה להתוות מדיניות ברורה להקטנת החוב והמינוף בצורה דרסטית".

אבו סיכם: "כמו שאתם מכירים היום את חברת ג'י סיטי, אמנם זה יהיה איזשהו נכס בתוך ארי נדל"ן, אבל החברה תשנה את פניה ללא היכר. הפיזור שאתם רואים בטווח הבינוני-רחוק בוודאי שלא יישאר".

המימון: SPV, שותף אפשרי והתחייבות של אבו להשתתף בגיוס

אבו פירט גם את מבנה המימון של העסקה. לדבריו, הרכישה תבוצע דרך חברה ייעודית, SPV, שהוקמה לצורך רכישת המניות. בשלב הראשון תשלם ארי כ-225 מיליון שקל ממקורות עצמיים, לאחר אישור הממונה על התחרות. יתרת התמורה, כ-430 מיליון שקל, תשולם כשישה חודשים לאחר מכן. "סך הכול אנחנו רואים פה השקעה של קרוב ל-800 ומשהו מיליון שקל שארי נדל"ן במהלך השנה הקרובה תבצע במניות ג'י סיטי", אמר אבו. לדבריו, הסכום כולל גם את השתתפות ארי בגיוס ההון המתוכנן בג'י סיטי, בהיקף של כ-260 מיליון שקל.

"קיבלנו כבר פנייה אחת, עוד כשהדברים היו חשאיים, מגוף מסוים שהוא רוצה להיכנס 20% בחברה, אבל אנחנו כרגע לא יכולים לתת יותר מדי פרטים על זה. אם וכאשר זה יקרה, אז זה יהיה חלק מהמימון לעסקה".

במקביל, הוא הבהיר כי ייתכן שארי תידרש לגיוס הון בהיקף של 300-400 מיליון שקל, וכי הוא עצמו מתכוון להשתתף בו בסכום משמעותי. "ייתכן ונידרש פה לאיזשהו גיוס בארי של 300 עד 400 מיליון שקלים, שאני מתכוון לפחות לשים 200 מיליון שקלים מכיסי לצורך רכישת העסקה הזאת", אמר. בהמשך הוסיף: "אנחנו נגדיל את ההון העצמי של ארי נדל"ן משמעותית ב-400 מיליון שקל, כשאני לפחות אשים 200 מיליון שקל".

אבו דחה את החשש שהעסקה תמנף את ארי באופן חריג. לדבריו, "אני לא רואה פה איזושהי בעיה בנושא של גיוס הכסף לעסקה, גם מבחינת האקוויטי שאני יודע להביא וגם מבחינת המקורות שיש היום בארי נדל"ן. זה לא ישפיע בכלל על המינוף שלה, כי היא תגייס כמו בכל עסקה שהיא עושה לפחות 50%".

הדרך לשליטה

לגבי מבנה השליטה, אבו אמר כי בשלב הראשון ארי תרכוש 26% מג'י סיטי, תמנה שני דירקטורים והוא עצמו יכהן כיו"ר החברה. בהמשך קיימת אופציה הדדית לרכישת 7% נוספים, שתעלה את ארי להחזקה של 33%. אבו חשף כי בהסכם בעלי המניות נקבע רף של 35% כנקודת שליטה: "בהמשך יש לנו גם כן אופציה הדדית לרכוש עוד 7% ולעלות ל-33%. אני מקווה שכשנממש את האופציה הזו אנחנו כבר נראה את ג'י סיטי נכנסת למסילה שאנחנו מתכוונים להכניס אותה. בנוסף לזה, הגדרנו במסגרת הסכם בעלי המניות בינינו שצד שמגיע ל-35% הוא למעשה עולה לשליטה".

"בשלב הראשון ארי נדל"ן לא תאחד את הדוחות אליה, כי היא עדיין לא נחשבת בעלת שליטה, וכשנגיע ל-35% אנחנו נצטרך לאחד את הדוחות האלה לארי נדל"ן". 

בסיום השיחה חזר אבו להשוואה בין ג'י סיטי לבין המהלך שביצע בעבר בארנה גרופ, שהפכה בהמשך לארי נדל"ן. "לפני שש שנים לקחתי על עצמי את האתגר הזה שנקרא ארי נדל"ן, וגם אז היו שם נכסים בקזחסטן, כל מיני ביצות כאלה ואחרות וכל מיני נכסים שהיו כביכול מטרד בתוך החברה", אמר. "לקחנו את החברה הזאת, סידרנו אותה, הבראנו אותה והבאנו אותה לגובה שאני לא יודע אם יש עוד חברה שנתנה את הריצה הזאת בשש השנים האחרונות".

"אני עכשיו נכנס לאירוע שנקרא ג'י סיטי ואני נכנס אליו בעיניים פקוחות, בידיעה שבחברה הזאת יש הרבה מאוד מה לשפר בה. אני בא כדי לשפר בה ואני בא כדי להציף לה ערך, לה ולמשקיעים שלה, ובוודאי לארי נדל"ן, שאני מקווה ביום מן הימים תהיה בעלת השליטה בחברה הזו".

"אמון לוקח שנים לבנות וברגע הוא נהרס. אנחנו במשך השנים האלה בנינו את האמון של השוק בנו, ואנחנו מקווים שהשוק ימשיך להאמין בנו ומקווים להמשיך ולא לאכזב את השוק כמו שהיה עד היום".