דוניץ משנה את תנאי המיזוג עם דן: האופציות בשווי 30 מיליון שקל יבשילו במלואן
החברות האריכו את תקופת הבלעדיות עד 19 בנובמבר, לאחר שתוכנית הבנייה בשיכון דן נכנסה לתוקף; בעלי דן צפויים לקבל כ-33% ממניות דוניץ, לצד אופציות בשווי הוגן של 30 מיליון שקל ותמורה נוספת במזומן. המיזוג עדיין כפוף להשלמת המשא ומתן ולחתימת הסכם מחייב
אחים דוניץ דוניץ 1.56% ממשיכה לקדם את המיזוג המתוכנן עם דן אקוויטי נדל"ן, ומעדכנת את תנאי העסקה בעקבות התקדמות תכנונית באחד הנכסים המרכזיים של דן. החברה דיווחה בשישי כי הצדדים האריכו את תקופת הבלעדיות במשא ומתן עד ה-19 לנובמבר, ובמקביל הסכימו על שינוי בתנאי האופציות בשווי הוגן של 30 מיליון שקל שאמורים לקבל בעלי המניות של דן.
העדכון מגיע כחודשיים לאחר החתימה על מזכר ההבנות המקורי, שבמסגרתו אמורה דוניץ לרכוש את מלוא מניות דן נדל"ן באמצעות מיזוג משולש הופכי. לפי המתווה, בעלי המניות של דן יקבלו מניות שיהוו כ-33% מהחברה הממוזגת, לפני מימוש האופציות, כך שבעלי המניות הקיימים של דוניץ יישארו עם כ-67% ממניות החברה. אלא שהצדדים עדיין לא הגיעו להסכם מחייב. בדוניץ מציינים כי המשא ומתן והתהליכים האחרים הקשורים לעסקה מתקדמים, אך טרם הושלמו, והארכת הבלעדיות נועדה לאפשר להם לסיים את הבדיקות ולגבש את תנאי העסקה הסופיים.
האופציות הפכו לחלק ודאי יותר מהתמורה
השינוי המרכזי נוגע לאופציות שדוניץ צפויה להקצות לבעלי מניות דן, בשווי הוגן כולל של 30 מיליון שקל, לפי מודל בלאק אנד שולס. במזכר ההבנות המקורי נקבע כי האופציות יבשילו רק אם תיכנס לתוקף תוכנית בניין עיר ביחס לנכס מהותי של דן בשיכון דן בתל אביב.
כעת מדווחת דוניץ כי התוכנית נכנסה לתוקף, ולכן התנאי להבשלת האופציות כבר מתקיים. בהתאם, אם המיזוג יושלם, האופציות יוקצו כשהן סחירות ובשלות במלואן, וניתן יהיה לממש אותן במשך שנתיים וחצי ממועד השלמת העסקה. חשוב להדגיש שלא מדובר בתוספת חדשה אלא האופציות היו חלק מהמתווה המקורי, אלא שאז היו מותנות בהתקדמות התכנונית. כעת, עם הסרת התנאי, בעלי דן יוכלו לקבל אותן כאופציות בשלות כבר במועד השלמת המיזוג.
מבחינת בעלי המניות של דוניץ, מימוש עתידי של האופציות עשוי להביא לדילול נוסף מעבר להקצאת המניות הראשונית. עם זאת, השווי ההוגן של האופציות אינו סכום שדוניץ נדרשת לשלם במזומן, והוא גם אינו משקף בהכרח את התמורה שתתקבל ממימושן.
במסגרת העדכון נקבע גם כי מניות התמורה שיוקצו לבעלי דן יהיו חסומות למכירה לתקופות שבין 12 ל-30 חודשים ממועד השלמת העסקה, בהתאם לחלוקה שתיקבע בהסכם המפורט.
עסקה שמשקפת לדן שווי של קרוב למיליארד שקל
דן אקוויטי נדל"ן היא חברה פרטית שפוצלה מפעילות התחבורה של קבוצת דן, ומחזיקה בפורטפוליו של קרקעות, פרויקטים למגורים ונכסים מניבים. בין היתר, החברה מקדמת פרויקט בשיכון דן בתל אביב, שבו מתוכננות כ-750 יחידות דיור, לצד פרויקטים ונכסים נוספים במרכז הארץ.
העסקה אמורה להרחיב את פעילותה של דוניץ, המתמקדת בעיקר בייזום ובבנייה למגורים ובהתחדשות עירונית, ולהוסיף לה גם נכסים מניבים וקרקעות באזורי ביקוש.
לפי המתווה המקורי, קרן ווליו-LBH, שמחזיקה בכ-48.4% ממניות דן, צפויה לקבל כ-16% ממניות דוניץ לאחר המיזוג, בעוד שכ-1,200 בעלי מניות נוספים של דן יקבלו יחד כ-17%. בנוסף למניות ולאופציות, בעלי דן עשויים להיות זכאים לתמורה נוספת במזומן בהיקף של 30-50 מיליון שקל, בהתאם לתקבולים מאירועים שהוגדרו במזכר ההבנות.
- מאחורי הצניחה בדוניץ: ילין לפידות הפכה לבעלת עניין
- דוניץ אלעד: ההכנסות עלו ל-61 מיליון שקל; הפסד של 5 מיליון שקל
דוניץ נסחרה בסוף השבוע לפי שווי שוק של כ-1.93 מיליארד שקל, לאחר ירידה של כ-20% במניה מתחילת השנה. אם מניחים לצורך המחשה שהשווי הנוכחי של דוניץ נשמר עד להשלמת העסקה, הקצאת מניות שתעניק לבעלי דן 33% מהחברה הממוזגת משקפת לחלקם שווי של כ-950 מיליון שקל, לפני האופציות והתמורה האפשרית במזומן. מדובר בחישוב תיאורטי בלבד, ולא בשווי עסקה שנקבע סופית.
המיזוג, אם יושלם, ישנה גם את מבנה הבעלות והממשל התאגידי בדוניץ, שפועלת כיום ללא גרעין שליטה. על פי המתווה המקורי, בעלי דן יהיו זכאים להמליץ על ארבעה דירקטורים מתוך תשעה בדירקטוריון החברה הממוזגת, בכפוף לאישורים הנדרשים.
