דוניץ-אלעד מתקדמת למיזוג: בעלי דן יקבלו 33% מהחברה

דוניץ-אלעד מתקדמת צעד נוסף בדרך למיזוג עם דן אקוויטי נדל"ן. אחרי כשלושה חודשים של בדיקות ומשא ומתן, הצדדים חתמו על מזכר הבנות לא מחייב שמשרטט לראשונה את יחס החלפת המניות ואת מבנה הבעלות הצפוי בחברה לאחר השלמת העסקה.

לפי המתווה, דוניץ תרכוש את מלוא מניות דן נדל"ן באמצעות מיזוג משולש הופכי. בתמורה יקבלו בעלי מניות דן מניות בדוניץ כך שיחזיקו יחד בכ-33% מהחברה הציבורית מיד לאחר השלמת העסקה, לפני השפעת מימוש כתבי האופציה שייכללו גם הם בתמורה.

ווליו LBH, שמחזיקה בכ-48.4% מדן נדל"ן, צפויה לקבל כ-16% מדוניץ. כ-1,200 בעלי מניות נוספים של דן יחזיקו יחד בכ-17%. בעלי המניות הקיימים של דוניץ יישארו עם כ-67% מהחברה לפני מימוש האופציות.

בעלי דן עשויים לקבל גם תמורה נוספת במזומן. לפי מזכר ההבנות, הם יהיו זכאים לתשלומים שמקורם בתקבולים מאירועים שנקבעו בהסכם, במשך 48 חודשים ממועד השלמת העסקה. הסכום לא יפחת מ-30 מיליון שקל ולא יעלה על 50 מיליון שקל.

דוניץ נסחרת סביב שווי של כ-2 מיליארד שקל. אם מניחים לצורך המחשה שמחיר המניה אינו משתנה עד השלמת העסקה, הקצאת מניות שתעניק לבעלי דן כשליש מהחברה הממוזגת משקפת להם שווי מנייתי שמתקרב למיליארד שקל. לכך יש להוסיף את כתבי האופציה ואת התמורה האפשרית במזומן.

החישוב עדיין אינו שווי עסקה סופי. מספר המניות שיוקצו, מחיר מניית דוניץ במועד ההשלמה ומימוש אפשרי של האופציות ישפיעו על השווי בפועל. גם מזכר ההבנות עצמו אינו הסכם מחייב, והצדדים נדרשים להשלים את המשא ומתן ולקבל את האישורים הנדרשים.

ביזפורטל דיווח במאי כי דוניץ-אלעד נכנסה לבדיקות נאותות ולתקופת בלעדיות מול דן נדל"ן. באותו שלב טרם נקבע יחס ההחלפה, והשאלה המרכזית הייתה איזה חלק מהחברה הציבורית יקבלו בעלי דן. כעת מתקבלת תשובה ראשונה: כשליש.

מה דן נדל"ן מביאה לדוניץ?

הערך מבחינת דוניץ נמצא בפורטפוליו שמתווסף לפעילות המגורים וההתחדשות העירונית הקיימת שלה. דן נדל"ן פועלת גם בנדל"ן להשקעה ומחזיקה נכסים מניבים במרכז הארץ, ובהם נכסים בשיכון דן בתל אביב, מתחם תמנע בחולון וזכויות במגדל C במתחם LYFE בבני ברק.

לצד אלה היא מחזיקה בחניון אוויס ברמת גן ובזכויות בנכסים נוספים בתל אביב. פעילות תשתיות המים של דן לא תיכלל בעסקה ותוצא מהחברה כתנאי להשלמת המיזוג.

• דוניץ-אלעד מכרה השנה 141 דירות ב-316 מיליון שקל
• דוניץ: עלייה של מעל 30% במכירות ב-2025 ורווחיות יציבה

דן מביאה גם צבר של פרויקטים למגורים. בין הנכסים שהיא מקדמת נמצאים מתחם הולילנד בירושלים, פרויקט העמל בבת ים, ERA בחדרה ופרויקט "7 הימים" במתחם שדה דב בתל אביב.

החיבור עשוי לשנות את תמהיל דוניץ. החברה הציבורית מזוהה כיום בעיקר עם ייזום למגורים והתחדשות עירונית, ומקדמת כ-27 אלף יחידות דיור בכ-55 פרויקטים וקרקעות. מתוך הצבר, כ-8,500 יחידות נמצאות בפרויקטים בעלי תוכניות מאושרות.

ברבעון הראשון דיווחה דוניץ-אלעד על 141 דירות שנמכרו או נחתמו לגביהן בקשות רכישה מתחילת השנה, בהיקף של 316 מיליון שקל. ההון העצמי שלה עמד בסוף מרץ על מעט יותר ממיליארד שקל.

עבור דוניץ, עסקת מניות מאפשרת להגדיל באופן חד את בסיס הנכסים בלי לממן את הרכישה בעיקר באמצעות חוב או מזומן. עבור בעלי דן, העסקה מספקת כניסה לשוק ההון דרך חברה ציבורית קיימת ונזילה במקום הנפקה עצמאית.

זו גם אינה העסקה הראשונה ששינתה את דוניץ באמצעות מניות. ב-2022 הושלם החיבור עם אלעד ישראל מגורים, מהלך שיצר את הקבוצה במתכונתה הנוכחית והרחיב את צבר הפרויקטים שלה.

• ״העבודה מהבית לא חיסלה את המשרד - היא הפכה את השוק לבררני יותר״
• מנכ״ל רמות בעיר: ״גם מבצעי 15/85 כבר לא מחזירים את הקונים לשוק״

שליש מהחברה, ועוד אופציות ודירקטורים

מבנה הבעלות הוא רק חלק מההסכמות. מזכר ההבנות קובע כי ווליו LBH תוכל להתקשר בהסכמי הצבעה עם בעלי מניות נוספים מדן, כל עוד שיעור ההחזקה המשותפת שלהם לא יעלה על 24.9%.

בנוסף אמורים בעלי דן לקבל כתבי אופציה למניות דוניץ. תקופת החיים שלהם תסתיים לכל המאוחר בתוך שלוש שנים מהשלמת המיזוג, כך שמימושם עשוי להגדיל בהמשך את חלקם בחברה ולדלל את בעלי המניות האחרים.

דן גם תקבל השפעה בדירקטוריון. השלמת העסקה מותנית בין היתר באישור מינוי ארבעה דירקטורים שיומלצו על ידה, כאשר לאחר המיזוג צפוי דירקטוריון דוניץ לכלול תשעה חברים.

מזכר ההבנות מותיר לצדדים תקופה נוספת להשלמת המשא ומתן. הוראות הבלעדיות ובדיקות הנאותות יישארו בתוקף עד המוקדם מבין 60 יום ממועד חתימת המזכר לבין חתימה על הסכם מפורט, אלא אם יוחלט להאריך את התקופה.

העסקה כפופה גם לתנאים נוספים, ובהם קבלת האישורים הנדרשים והיעדר שינוי מהותי לרעה אצל אחד הצדדים. לכן אין עדיין ודאות שהמיזוג יושלם במתווה הנוכחי.

אם העסקה תצא לפועל, היא תהפוך את דוניץ-אלעד לקבוצה רחבה יותר מבחינת סוגי הנכסים והיקף הפעילות. בעלי דן יקבלו נתח של כשליש בחברה הציבורית, בעוד דוניץ תקבל בעלות מלאה על פורטפוליו שמוסיף לה נדל"ן מניב, קרקעות ופרויקטים באזורי ביקוש. השלב הבא יהיה מעבר ממסמך עקרונות להסכם מחייב, ושם יתבררו גם מלוא תנאי האופציות והשווי הכלכלי הסופי של העסקה.