אאורה בדיור מוגן? אטרקצ'י: "זה בליבת העסקים שלנו"; ועל המימון: "לא נצטרך לגייס הון נוסף"

רכישת בית בכפר בית בכפר 56.61%   ב-1.7 מיליארד שקל לא התקבלה בהתלהבות (להרחבה נוספת: למה השוק לא אוהב את רכישת בית בכפר?) אאורה -4.6%  נפלה בתחילת היום בעד 8% בעוד בית בכפר מזנקת נכון לכתיבת השורות יותר מ-50%, זינוק משמעותי אך נמוך מהפרמיה המוצעת כשהשוק מעכל עדיין את המהלך של אטרקצ'י - אך לאחר שיחת הועידה אאורה מצליחה, לפחות בינתיים למחוק את הירידות. 

השוק מבולבל - למה חברה שהפכה לאחת השחקניות המרכזיות בהתחדשות העירונית בישראל צריכה להיכנס עכשיו לתחום הדיור המוגן? האם אטרקצ'י בעצם חושש לפעילות הליבה? והכי חשוב מה זו הפרמיה הענקית הזאת - למה לשלם 82% יותר על חברה שפועלת בתחום שונה מזה שאאורה התמחתה בו עד היום - איפה הסינרגיה?

לא קשה להבין את החששות. זו עסקה ענקית, עסקה שדורשת מימון משמעותי ותוסיף כאמור לאאורה פעילות תפעולית מחוץ לעסקים המסורתיים. אטרקצ'י קיים לפני זמן קצר שיחת משקיעים שבה ניסה להסביר את ההיגיון הכלכלי מאחורי הרכישה, את היתרונות שהוא מזהה ואת הדרך שבה החברה מתכוונת לממן אותה. הוא הקדיש חלק ניכר מהשיחה לסוגיות שעומדות בבסיס החששות בשוק, ובהמשך הירידות במניה התמתנו.

"אני לא כל כך אוהב לעבוד לפי מצגת, אז אני אדבר איך שאני מרגיש", פתח אטרקצ'י את דבריו, ומיד ניגש לתקוף את ה'פיל שבחדר' - למה בכלל דיור מוגן?

מתוך המצגת שהוצגה בשיחת המשקיעים

"דיור מוגן זה משהו שאנחנו מסתכלים עליו כבר הרבה זמן. אנחנו חושבים שזה סינרגטי מאוד לפעילות של אאורה ומוצר מאוד מבוקש שבשנים הבאות רק יהיה יותר מבוקש", אמר. לדבריו, הכניסה לתחום אינה מסמנת שינוי כיוון, אלא הרחבה של הפעילות הקיימת. "ליזום פרויקטים של דיור מוגן זה קל, זה בליבת העסקים שלנו. אנחנו גם מקדמים עשרות ויותר תב"עות במדינת ישראל במסגרת ההתחדשות העירונית".

אטרקצ'י מנסה לשכנע את השוק שאאורה לא מתפזרת, אלא רוכשת פעילות שתוכל להשתלב בפרויקטים שהיא כבר מקדמת. "לבנות פרויקט של דיור מוגן זה בעיקר מושתת על מגורים וקצת מלונאות בעיניים שלי, כי השטחים הציבוריים פה חשובים מאוד. אבל אלה עסקאות שאנחנו יודעים להתמודד איתן מצוין, גם בקטע התכנוני, גם השיווקי וגם הביצועי. יש לנו גם חברת ביצוע".

הוא גם מזכיר שהחברה ממשיכה להתרחב בתחום המגורים, שחברת הביצוע מגידו צפויה לצמוח משמעותית ב-2027 ושגם פעילות המרכזים המסחריים מתפתחת. "אני חושב שזו חברה שתצמח בצורה בלתי רגילה ב-2027, ותעקבו אחריה", אמר על מגידו. על המרכזים המסחריים הוסיף: "כבר פתחנו שני מרכזים ובשנה הקרובה נפתח עוד ארבעה או חמישה. הנכסים כבר מתחילים להניב לנו שכירויות".

• אאורה נופלת ב-7% - למה השוק לא אוהב את רכישת בית בכפר?
• מגידו תקים 956 דירות באופקים, בשדרות ובמעלות

מבחינתו, מדובר בבניית קבוצת מגורים רחבה יותר, ולא בנטישת ההתחדשות העירונית. "בית בכפר משלימה את הפלטפורמה הזאת, שבעצם אנחנו נותנים פתרון גם במגורים וגם בדיור מוגן, לצעירים, למשפחות ולמבוגרים. זה מתחבר עם ההתחדשות העירונית. אני חושב שזה תפור לחלוטין על המבנה של אאורה, ואתם תיווכחו בזה בשנה-שנתיים הקרובות".

"אני לא מאמין בשוק המשרדים בשנים הקרובות"

אחד החלקים המעניינים בשיחה היה ההסבר של אטרקצ'י על האופן שבו הוא מתכנן לשלב את הדיור המוגן בפרויקטים של אאורה. כיום, במסגרת תוכניות להתחדשות עירונית, רשויות מקומיות דורשות פעמים רבות לשלב שטחי תעסוקה ומסחר לצד דירות המגורים. אטרקצ'י סבור שחלק מהשטחים המיועדים למשרדים עלולים להתקשות למצוא ביקוש, ושהדיור המוגן עשוי להוות חלופה.

"אני לא מאמין בשוק המשרדים בשנים הקרובות", אמר. "אני מקבל הרבה פניות מכל מיני בעלי קרקע למשרדים היום בגוש דן, גם כאלה שיש להם קרקע וגם כאלה שיש להם בניינים שעומדים. בעידן ה-AI אני חושב שמה שיקרה בשוק המשרדים רק יהיה יותר גרוע בשנים הקרובות".

אטרקצ'י הציג אפשרות להסבת זכויות למשרדים לדיור מוגן, שלדבריו עשויה להתאים גם לבעלי קרקעות וגם לרשויות המקומיות. "תחשבו על פתרון שאנחנו הופכים את הייעוד לדיור מוגן. הרשות המקומית לא מפסידה, כי היא לא נותנת שירותים כמו במגורים. אפשר לעשות עסקאות גם בלי שאתה קונה את הקרקע, עסקאות שותפות, קומבינציה וכולי. זה יכול להיות פתרון פנטסטי גם לבעלי קרקע שאין להם מה לעשות עם הקרקע וגם לנו".

הטיעון שלו הוא שדיור מוגן יכול להשתלב בפרויקטים של עירוב שימושים, שבהם אאורה נדרשת ממילא להקצות שטחים לשימושים שאינם מגורים. "כולם מבקשים מאיתנו עירוב שימושים, אז זה הפתרון לעירוב שימושים. מסחר שכונתי בהחלט כן, אני לא מאמין בשוק של המשרדים", הוסיף.

• גאון אחזקות מוכרת מניות בכ-75 מיליון שקל כדי לפרוע חוב למחזיקי האג"ח
• רייזור לאבס חתמה על מזכר הבנות עם ענקית הציוד האמריקאית Wabtec

עם זאת, מימוש התוכניות האלה תלוי בהליכי תכנון ובאישורים הנדרשים, והפיכת שטחי תעסוקה לדיור מוגן אינה אוטומטית. גם אין עדיין תחזית כספית שתאפשר לדעת כמה מהפרויקטים של אאורה יוכלו לכלול דיור מוגן ומה תהיה התרומה לרווח.

יתרון נוסף שהוא הציג נוגע לדיירים מבוגרים בפרויקטים של פינוי-בינוי. לפי החוק, לדיירים קשישים שעומדים בתנאים מסוימים קיימות חלופות ייעודיות לתמורה הרגילה, ובהן גם מעבר לדיור מוגן. אטרקצ'י הסביר כי בעתיד אאורה תוכל להציע חלק מהפתרונות האלה באמצעות בית בכפר.

"כשאנחנו מפנים אנשים בפינוי-בינוי, תושבים ותיקים מעל גיל 70, יש להם גם את הפריבילגיה לעבור לדיור מוגן כחלף דירה בפרויקט החדש. זה גם כדי למנוע מהם, אם הם רוצים בכך, לעבור למגורים זמניים לכמה שנים ואחר כך למגורי קבע. אנחנו נדע לתת את הפתרון הזה בתוך הבית".

מדובר בסינרגיה אפשרית, אבל עדיין לא ברור מה היקף הפעילות שתיווצר ממנה בפועל. בשלב זה החברה לא סיפקה תחזית הכנסות או רווח מהפרויקטים החדשים שהיא עשויה לפתח במסגרת ההתחדשות העירונית.

"העסקה תפורה" - אבל החוב יגדל ביותר ממיליארד שקל

אחד החששות המשמעותיים של השוק הוא המימון. מתוך התמורה של 1.7 מיליארד שקל, אאורה תשלם כ-1.15 מיליארד שקל במזומן, והיתרה באמצעות הקצאת מניות. מדובר בהתחייבות גדולה לחברה שכבר פועלת עם חוב פיננסי משמעותי לצורך מימון הפרויקטים שלה.

אטרקצ'י התייחס ישירות לנושא וניסה להרגיע: "העסקה היא מבחינתי סגורה. מלבד המניות ומלבד המקורות העצמיים, כבר יש לנו הסכמות מבנקים על מימון העסקה. אנחנו דנים על התנאים, אבל העסקה היא תפורה. החברה לא תצטרך בעתיד, כדי לעשות קלוזינג לעסקה, לעשות עוד הנפקת מניות או דבר מהסוג הזה. היא כבר יודעת לממן את העסקה כולה בתוך הבית, מהמקורות שאמרנו".

בהמשך חזר על הדברים: "אנחנו לא נצטרך עוד גיוסים לצורך העסקה הזאת. עשינו את זה מראש ככה שאאורה יודעת לממן את העסקה במניות, במימון בנקאי ובמקורות עצמיים".

חשוב להדגיש כי העסקה עצמה כבר כוללת הקצאת מניות בהיקף של כ-550 מיליון שקל לבעלי המניות של בית בכפר. כלומר, הדילול קיים, ואטרקצ'י מתייחס לכך שלא יידרש גיוס הון נוסף מעבר למתווה שכבר הוצג.

לפי המצגת שהציגה אאורה בשיחה, ההון העצמי של הקבוצה צפוי לגדול מכ-1.94 מיליארד שקל לכ-2.49 מיליארד שקל לאחר השלמת הרכישה, עלייה של כ-28%. סך המאזן יגדל מכ-8.45 מיליארד שקל לכ-11.23 מיליארד שקל, עלייה של כ-33%.

מנגד, החוב הפיננסי נטו יעלה מכ-3.79 מיליארד שקל לכ-4.90 מיליארד שקל, תוספת של כ-1.1 מיליארד שקל. למרות העלייה בחוב, יחס החוב הפיננסי נטו ל-CAP נטו צפוי להישאר כמעט ללא שינוי, ברמה של כ-64%, לעומת 63.8% לפני העסקה.

זה אחד הנתונים המרכזיים שאאורה מבקשת להציג למשקיעים: הרכישה מגדילה את היקף הפעילות וההון העצמי, בלי לשנות משמעותית את שיעור המינוף במאזן המאוחד. אלא שמדובר בנתוני פרופורמה, והם אינם מבטלים את השפעת הוצאות הריבית הנוספות על הרווח והתזרים. אאורה עדיין תצטרך להראות שהפעילות הנרכשת מייצרת תשואה שמצדיקה את עלות המימון ואת מחיר הרכישה.

גם בעלי המניות הקיימים ידוללו. לפי המצגת, שיעור ההחזקה של אטרקצ'י צפוי לרדת מ-47.2% לכ-43%, בעוד שגופים מוסדיים המחזיקים כיום במניות בית בכפר, בהם פועלים אקוויטי, מור וכלל ביטוח, יקבלו מניות באאורה במסגרת העסקה.

ומה אטרקצ'י עצמו חושב על הדילול? "אני קצת יורד מ-45%, אני לא אוהב את זה, אז אני אראה מה אני אעשה עכשיו כשהמידע כבר בחוץ", אמר למשקיעים. הוא ציין כי החברה הייתה במשך כארבעה חודשים בהליך בדיקות נאותות ומשא ומתן, שבמהלכם היה מוגבל בפעולות מסוימות, והוסיף כי עד להשלמת העסקה עוד נותר זמן. הוא לא פירט אם בכוונתו לרכוש מניות כדי להגדיל מחדש את שיעור ההחזקה שלו.

אטרקצ'י התייחס גם ללוחות הזמנים. לדבריו, החברה כבר קיבלה את הסכמות בעלי המניות המוסדיים הדרושות למתווה שהוצג, וכעת נותר להשלים את האישורים והתנאים המתלים, ובהם הליכי המימון והתחרות. הוא העריך כי השלמת העסקה עשויה לקחת חודשיים עד שלושה חודשים.

אטרקצ'י העלה גם אפשרות שאאורה תפרע את סדרת האג"ח של בית בכפר, בהיקף של כ-100 מיליון שקל, כדי להפוך אותה לחברה פרטית שאינה מחויבת בדיווח מכוח האג"ח. לדבריו, החלטה בעניין תתקבל עד להשלמת העסקה.

מה אטרקצ'י רואה בבית בכפר שהשוק לא ראה?

אטרקצ'י הקדיש חלק מהשיחה גם לתמחור של בית בכפר. החברה נסחרה ערב ההודעה בשווי של כ-936 מיליון שקל בלבד, בעוד שהעסקה משקפת לה שווי של 1.7 מיליארד שקל. עם זאת, ההון העצמי שלה עומד על כ-1.3 מיליארד שקל, כך שמכפיל ההון בעסקה הוא כ-1.3.

הוא טען כי מדובר בחברה עם מינוף נמוך במיוחד ביחס לענף הנדל"ן. "אני לא נתקלתי הרבה זמן בחברת נדל"ן עם מינוף כל כך נמוך. החברה הזאת כמעט שאין לה חובות לבנקים, יש לה 100 מיליון שקל אג"ח. היא חברה עם בסיס הון טוב, שהבסיס הזה רק יגדל".

לדבריו, המחיר מוצדק בין היתר בזכות הפוטנציאל של פרויקטים שעדיין אינם מניבים. בית בכפר מחזיקה כיום בחמישה מתחמים עם 975 יחידות דיור, לצד שלושה פרויקטים הכוללים 884 יחידות נוספות בבאר יעקב, מודיעין וקיבוץ אושה.

"הפרויקטים האלה לא מתומחרים היום. בעצם ההון העצמי האמיתי יותר גבוה ממה שאתם רואים פה", טען אטרקצ'י. "העסקה משקפת כ-1.3 על ההון. אני חושב שזו עסקה מצוינת לשני הצדדים. אני בטוח שמפה ניקח אותה הרבה קדימה גם מבחינת השווי, גם מבחינת ההון וגם מבחינת הפעילות".

אטרקצ'י לא מסתפק בשלושת הפרויקטים הקיימים. "אני רוצה להכפיל ויותר מזה את הבתים שיש לחברה. כמובן, אם אנחנו יכולים לעשות את זה ללא קניית קרקע, זה משובח. ואם יהיו קרקעות במחירים טובים או עסקאות קומבינציה, זה גם משובח. אנחנו ניצור את העסקאות הטובות לחברה".

הוא הציג גם יעד שאפתני למעמדה של בית בכפר בענף: "אני בונה על זה שהחברה הזאת תהיה חברה מובילה בתחום הדיור המוגן. היום היא בהחלט אחת החברות המובילות, ואני סמוך ובטוח שאיתנו היא תהפוך למובילה בטווח של מספר שנים לא גדול".

השאיפות גדולות, אבל מבחינת המשקיעים יש כאן גם סיכון. שלושת הפרויקטים שבצבר דורשים השקעות נוספות, ועדיין אין ודאות לגבי לוחות הזמנים וההכנסות העתידיות שלהם. כדי להצדיק את הפרמיה, אאורה תצטרך להראות לא רק גידול במספר יחידות הדיור, אלא גם שיפור ברווחיות ובתזרים.

"היום הדיור המוגן הוא בעיקר לעשירון העליון - אני רוצה לשנות את זה"

אטרקצ'י שיתף בשיחה גם בתוכניות שלו לשוק הדיור המוגן עצמו. לדבריו, הענף מתמקד כיום בעיקר באוכלוסיות מבוססות, ויש מקום להרחיב אותו גם לקהלים נוספים.

"היום זה נמצא בדרך כלל במקומות של העשירון העליון, והשאיפה שלי שבעתיד הדבר הזה גם ישתנה", אמר. "כמו שיש בתי מלון חמישה כוכבים וארבעה כוכבים, אני חושב שצריך לייצר פרויקטים גם במעגל השני של תל אביב וגוש דן. גם שם מגיע לאנשים דיור מוגן, ואפשר לייצר את זה. עלויות הקרקע הן אחרות".

הוא הוסיף כי לא בכל מקום צריך להקים מתחם יוקרתי במיוחד: "אפשר לתת שירותים טובים, אבל לא פרימיום, שיתאימו ליכולת של האנשים לשלם. כי אם בונים פרויקט שהוא לא מתאים לאזור, שהוא יקר מדי לאזור, אז הוא לא יעבוד. צריך להתאים לכל אזור את הפרויקט שמתאים לו".

אחת הנקודות שהוא הדגיש היא הגמישות במודל התשלום של בית בכפר. לצד המסלול המסורתי של הפקדת פיקדון ותשלום דמי אחזקה, החברה מציעה גם מודל של ליסינג, שבו הדייר משלם סכום חודשי גבוה יותר ללא הפקדת פיקדון משמעותי מראש.

"אני חייב להגיד לכם שהופתעתי מאוד לטובה במודל של בית בכפר, במודל של הליסינג. בבית בכפר משלבים גם את המודל של הפיקדונות, אבל גם מודל של ליסינג, שבו אתה משלם הרבה יותר כסף בשוטף ולא נותן את הפיקדון. אני חושב שהשילוב הזה בין שני המודלים הוא מצוין, ונמשיך אותו ונפתח אותו".

לדבריו, השינוי הוא גם דמוגרפי וגם חברתי. "הדור של ההורים שלי, זיכרונם לברכה, בחיים לא היה חושב על דיור מוגן. היום אנשים מאוד רוצים את הדבר הזה, רואים בזה איכות חיים, פתרון לחיי חברה ולבדידות". אטרקצ'י מעריך שהביקוש לדיור מוגן יגדל ככל שהאוכלוסייה תזדקן, וגם ככל שיותר אנשים יראו בו אפשרות מגורים לגיטימית בגיל מבוגר.

הוא הסביר שהמיקום העירוני יהיה חלק מרכזי באסטרטגיה: "אנשים מבוגרים היום בגילאי 75-80 הם אנשים שבדרך כלל גם ניידים. הם רוצים לחיות במרכזי ערים, הם רוצים אזורי בילוי, אזורי תרבות, מסחר, ורוצים להיות ליד שכונות מגורים שבהן אולי הילדים ובני המשפחה שלהם גרים".

בלושטיין: "רציתי שותפות, אבל יעקב אמר לי - אני נכנס, אבל זה שלי"

גם יניב בלושטיין, יו"ר בית בכפר ומבעלי השליטה, השתתף בשיחה וסיפק הצצה לאופן שבו התגבשה העסקה. לדבריו, המשפחה חיפשה במשך תקופה שותף שיוכל לסייע בפיתוח החברה, אך גם ידע לפעול טוב יותר מול שוק ההון.

"להפעיל דיור מוגן ולתת מוצר טוב אנחנו יודעים לעשות, אבל לעבוד עם שוק ההון פחות ידענו", אמר. "המניה שלנו לא שיקפה לעולם את השווי של מה שאנחנו באמת חושבים שצריך להיות. היא הייתה רחוקה מההון, וחיפשנו שותף לדרך שיהיה טוב בשוק ההון".

בלושטיין סיפר כי לאחר שפגש את אטרקצ'י, הוא קיווה להיכנס לשותפות שתסייע לחברה לצמוח. אלא שאטרקצ'י רצה משהו אחר.

"החלום שלי היה שנעשה את זה ביחד בשותפות, אבל יעקב הוא סוליסט ואמר: 'אין בעיה, אני נכנס, אבל זה שלי'".

אטרקצ'י אישר את הדברים והסביר מדוע מבחינתו לא היה טעם לרכוש רק חלק מהחברה. "בהתחלה דובר על שותפות, דובר על חלק. אני חשבתי שזה לא נכון. אם מייצרים סינרגיה אמיתית, זה צריך להיות חברת בת של אאורה. בלי מגבלות, בלי עסקאות בעלי עניין, כדי שנוכל לשלב את הפרויקטים החדשים שיהיו לבית בכפר כתוצאה מפרויקטים שאנחנו עושים של פינוי-בינוי באאורה, וכנ"ל מגידו".

במילים אחרות, מבחינתו השליטה המלאה היא חלק מהאסטרטגיה. הוא רוצה יכולת להחליט על פרויקטים חדשים, להשתמש במשאבים של הקבוצה ולשלב בין החברות בלי להזדקק להסכמות עם בעלי מניות חיצוניים.

אלא שאאורה אינה מתכוונת להחליף את ההנהלה התפעולית של בית בכפר. אטרקצ'י הסביר כי אחת הסיבות המרכזיות לרכישת חברה קיימת היא העובדה שהקמת מערך תפעולי של דיור מוגן מאפס אינה מתאימה לפעילות הקיימת של אאורה.

"היו לנו שתי אופציות. אחת - להקים הכל מאפס. זה אירוע שלוקח הרבה מאוד שנים, וגם אירוע שהתפעול בו מאוד מאוד חשוב. לנו הקטע התפעולי פחות מתאים בפעילות השוטפת היום", אמר. "מצאנו חברה עם שם מצוין, עם נכסים ברמה גבוהה, עם ניהול ותפעול מצוינים. יחד עם הרוח של אאורה והיזמות של אאורה, זה יכול להביא אחד ועוד אחד שווה ארבע".

בלושטיין ימשיך ללוות את החברה כיועץ בשלוש השנים הקרובות, ואטרקצ'י הדגיש כי בכוונתו לשמר את צוות העובדים והניהול הקיים. בלושטיין סיפר גם על המסר שקיבל מאטרקצ'י במהלך המשא ומתן: "הוא אמר לי, 'אני רוצה כאן רצף ניהולי. אתה ממשיך לעשות את מה שאתם יודעים לעשות, אבל עכשיו אנחנו נעשה את זה ברוח של אאורה, וזה לרוץ ולהתפתח מהר'".

למרות דבריו הנחרצים של אטרקצ'י, נציין כמובן שהעסקה עדיין כפופה להשלמת התנאים המתלים. גם אחריה יעמוד בפני אאורה מבחן משמעותי: להפוך את בית בכפר מפעילות יציבה יחסית, עם חמישה בתי דיור מוגן, לפלטפורמה גדולה שתייצר תשואה המצדיקה את מחיר הרכישה.

אטרקצ'י מצדו מבקש מהמשקיעים להסתכל רחוק יותר. "אנחנו קונים חברה, אנחנו מסתכלים עליה חמש, עשר, 15 ו-20 שנה קדימה. אנחנו רוצים לתת לה עוד רוח של יזמות של אאורה ולהפוך אותה לחברה יותר גדולה".