רוטשטיין יוצאת מאנשי העיר: תמכור 41.3% תמורת 99 מיליון שקל
אנשי העיר מימשה את זכות הסירוב ותרכוש את מלוא החזקות רוטשטיין בחברה הציבורית. שיעור ההחזקה של אנשי העיר לאחר הרכישה יעמוד על 80%; העסקה משקפת שווי של 240 מיליון שקל, עם תמורה נוספת אפשרית של כ-6 מיליון שקל בהתאם להתקדמות פרויקט שנבחר
רוטשטיין רוטשטיין 0.4% בדרך לצאת מהשקעתה באנשי העיר אנשי העיר 6.38% , לאחר שחתמה על הסכם למכירת מלוא החזקותיה בחברה הציבורית. אנשי העיר מימשה את זכות הסירוב שעמדה לרשותה ותרכוש מרוטשטיין כ-20.75 מיליון מניות. המניות הנמכרות מהוות כ-41.32% מהון החברה ומזכויות ההצבעה בה, והן מייצגות את מלוא החזקותיה של רוטשטיין באנשי העיר. בתמורה למניות תשלם אנשי העיר לרוטשטיין כ-99.2 מיליון שקל.
4.77 שקל למניה
העסקה מתבצעת לפי מחיר של 4.77 שקלים למניה, המשקף לאנשי העיר שווי של כ-240 מיליון שקל. נוסף על התמורה הבסיסית, ההסכם כולל אפשרות לתשלום נוסף של כ-6 מיליון שקל לרוטשטיין. התשלום הנוסף מותנה בכך שבתוך 15 חודשים ממועד השלמת העסקה יתקיימו תנאים שנקבעו בין הצדדים בנוגע להתקדמותו של פרויקט מסוים. החברה לא פירטה בדיווח באיזה פרויקט מדובר ומהן אבני הדרך המדויקות שיידרשו כדי להפעיל את התשלום.
אם התנאים יתקיימו ורוטשטיין תקבל את מלוא התמורה הנוספת, הסכום הכולל שישולם לה יעלה לכ-105.2 מיליון שקל. במקרה כזה, המחיר האפקטיבי בעסקה יעמוד על 5.0779 שקלים למניה וישקף לחברה שווי של כ-255 מיליון שקל. הצדדים קבעו שווי בסיס של 240 מיליון שקל, לצד אפשרות להגדלת השווי ב-15 מיליון שקל בהתאם להתקדמות אותו פרויקט. מבחינת רוטשטיין, מדובר בתוספת אפשרית של כ-6% לתמורה הבסיסית שתקבל עבור מניותיה.
עם השלמת העסקה צפויה החזקתה של אנשי העיר לעלות לכ-80%. בכך תרכז בעלת השליטה בידיה את הרוב הגדול של מניות החברה, בעוד רוטשטיין תחדל להיות בעלת מניות ותצא לחלוטין מהשותפות. העסקה מסיימת למעשה את מבנה השליטה המשותף שאפיין את אנשי העיר, כאשר רוטשטיין ואנשי העיר החזיקו זו לצד זו בנתחים משמעותיים בחברה.
אנשי העיר מימשה את זכות הסירוב
המהלך מגיע לאחר שבסוף יוני דיווחה החברה כי אנשי העיר מימשה את זכות הסירוב שניתנה לה ביחס להצעה לרכישת החזקותיה של רוטשטיין. זכות הסירוב אפשרה לה להשוות את תנאי ההצעה שהתקבלה ולרכוש בעצמה את המניות, במקום שאלה יימכרו לגורם חיצוני. ב-4 באוגוסט חתמו אנשי העיר ורוטשטיין על ההסכם המחייב, ובכך עבר המהלך משלב מימוש הזכות לשלב שבו כבר קיימת עסקה חתומה בין הצדדים.
עם זאת, העסקה עדיין לא הושלמה בפועל: השלמתה כפופה להתקיימותם של תנאים מתלים המקובלים בעסקאות מסוג זה, לרבות קבלת האישורים הנדרשים. הצדדים קבעו תקופה של עד 110 ימים ממועד החתימה לצורך השלמת התנאים. אם הם לא יתקיימו בתוך התקופה שנקבעה, כל אחד מהצדדים יהיה רשאי לבטל את ההסכם בהתאם להוראותיו. לכן, בשלב הנוכחי רוטשטיין עדיין מחזיקה במניות, והעברתן לאנשי העיר תתבצע רק לאחר השלמת התנאים הנדרשים.
בהסכם נקבע גם מנגנון למקרה שהעסקה תבוטל בנסיבות מסוימות. בהתאם לזהות הצד המפר ולנסיבות הביטול, אחד הצדדים עשוי שלא להיות כפוף עוד לזכות הסירוב הראשון הקיימת בנוגע למכירת ההחזקות. לסעיף הזה עשויה להיות חשיבות אם העסקה הנוכחית לא תצא לפועל, שכן הוא עשוי לאפשר ניסיון נוסף למכור את המניות בלי לחזור בדיוק לאותו מנגנון שהוביל לעסקה הנוכחית. עם זאת, הדיווח אינו מפרט את כל התנאים המשפטיים להפעלת הסעיף.
מהלך חיובי לאנשי העיר?
הפרידה מרוטשטיין עשויה גם לצמצם את אי-הוודאות סביב מבנה השליטה באנשי העיר. לאורך התקופה האחרונה שיתוף הפעולה בין הצדדים ומעמדה של רוטשטיין בחברה נתפסו בשוק כגורם שהכביד על אנשי העיר. בעיקר סביב זהותו של בעל השליטה ברוטשטיין.
יהיה מעניין לעקוב ולראות מה יהיו ההתפתחויות בחברה, אפשרות אחת היא שאנשי העיר מתכוונת להחזיק במניות בעצמה ולבסס החזקה של כ-80% בחברה. אפשרות אחרת היא שבהמשך היא תבקש להכניס לחברה שותף אסטרטגי שירכוש ממנה חלק מהמניות.
- פשיטת רגל, מלחמה, והדירה לא נמסרה. איך נדחתה התביעה?
- מייסדי אנשי העיר חוסמים את צחי אבו: ירכשו את חלקה של רוטשטיין בחברה
שווי שוק, הון עצמי ומה עשתה מניית רוטשטיין?
שווי השוק של רוטשטיין עומד על כ-1.1 מיליארד שקל. הונה העצמי נאמד בכ-785 מיליון שקל. המניה ירדה מתחילת השנה ב-25% וב-12 החודשים האחרונים בכ-18%.
