המאבק באלרון: קנפלר ושותפיו מציעים 24 מיליון שקל עבור 15% מהמניות
בזמן שבעלת השליטה אריאלי מנסה להסדיר את החוב להפניקס, והסכסוך בין שותפיה נמשך, קבוצת משקיעים בראשות אליהו קנפלר מגישה הצעת רכש למניות אלרון במחיר של 299.5 אגורות למניה; במפרט נחשף גם חוב של אריאלי לחברה בשליטת קנפלר; אלרון קיבלה השבוע עדכון על ארכה
נוספת מהמלווה, אך שאלת השליטה עדיין פתוחה
אלרון ההתפתחויות סביב חברת ההשקעות אלרון אלרון -0.07% נמשכות, וכעת נכנסת לתמונה קבוצת משקיעים חדשה שמבקשת לרכוש נתח משמעותי מההון. בזמן שבעלת השליטה, קבוצת אריאלי, מתמודדת עם חוב להפניקס שמובטח בשעבוד מניות אלרון, ובצל הסכסוך המתמשך בין השותפים בקבוצה, חברת בד קשבס, שבה מחזיק איש העסקים אליהו קנפלר בשרשור ב-45% מהמניות, פרסמה הצעת רכש לרכישת עד 15% ממניות אלרון, בתמורה כוללת של עד כ-24 מיליון שקל.
ההצעה, עומדת על כ-3 שקלים (299.5 אג') למניה, מחיר שגבוה בכ-6.7% משער הנעילה בזמן ההצעה, שעמד על 280.8 אגורות, אך נמוך בכ-20% ממחיר המניה הממוצע בששת החודשים שקדמו לה. מדובר ברכישה של עד כ-8 מיליון מניות, כאשר המציעה דורשת היענות מינימלית של בעלי מניות המחזיקים יחד לפחות 5% מזכויות ההצבעה בחברה. אם ההיענות תהיה נמוכה מהרף הזה, הצעת הרכש לא תצא לפועל. המועד האחרון להיענות נקבע ל-17 בנובמבר בשעה 14:00.
מאחורי ההצעה עומדים ארבעה שותפים. בד פיתוח טכנולוגי, שבשליטת אליהו קנפלר, מחזיקה ב-45% מהחברה המציעה; א.ע אחים שמעון נדל"ן, שבשליטת עומרי שמעון ונסים אדיר שמעון, מחזיקה ב-35%; ברנר קפיטל אחזקות, שבשליטת אמנון ברנר, מחזיקה ב-15%; וחברה שבשליטת עו"ד דוד סופיר מחזיקה ב-5% הנותרים. קנפלר, המוכר בשוק ההון ממעורבותו בחברות ציבוריות ובהן אלביט נדל"ן ואורה סמארט אייר, משמש גם כדירקטור היחיד בחברה המציעה.
פרט נוסף שעולה ממפרט הצעת הרכש הוא הקשר הכספי הקיים בין קנפלר לבין בעלת השליטה באלרון. לפי המפרט, אריאלי אי.אל חייבת כ-1.9 מיליון שקל לחברה שבשליטת קנפלר, ובעלי המניות באריאלי ערבים לחוב. מעבר לכך מצהירה המציעה כי אין לה ולבעלי מניותיה החזקות באלרון. עוד נכתב במפרט כי נכון למועד פרסומו אין למציעה תוכניות ביחס לחברה בנושאים מהותיים למשקיע סביר, וכי המניות שיירכשו במסגרת הצעת הרכש ישועבדו לגורם מממן.
ההלוואה של אריאלי והסכסוך שהגיע לדירקטוריון
כדי להבין את העיתוי של הצעת הרכש צריך לחזור לספטמבר 2024, אז רכשה קבוצת אריאלי את השליטה באלרון מידי זרוע ההשקעות של דיסקונט תמורת כ-53.2 מיליון דולר. הקבוצה, שבשליטת שלושת השותפים אריק בנטוב, אוון רנוב וליסיה בכר-מנוח, רכשה כ-58% ממניות אלרון ומימנה חלק מהעסקה באמצעות הלוואה של כ-90 מיליון שקל מהפניקס בית השקעות. מניות השליטה שנרכשו שועבדו כבטוחה להלוואה.
אלא שמאז הרכישה התממשה מניית אלרון, ושווי חבילת המניות המשועבדת הצטמצם. בעקבות הירידה לא עמדה אריאלי באמות המידה שנקבעו בהסכם המימון, והפניקס דרשה להסדיר את החוב. האפשרות למימוש המניות המשועבדות העמידה על הפרק גם שינוי אפשרי בשליטה בחברה. (חשוב גם להבחין שהחוב הוא של אריאלי, החברה המחזיקה במניות השליטה, ולא הלוואה שנטלה אלרון עצמה) במהלך החודשים האחרונים התנהלו מגעים בין אריאלי להפניקס בניסיון להגיע להסדר שימנע את מימוש המניות.
לפני כחודשיים דיווחה אלרון כי אריאלי העבירה למלווה סכום כסף שהקטין את החוב, וקיבלה ארכה להסדרת יתרת ההתחייבויות עד לסוף אותו חודש. בתחילת השבוע פרסמה אלרון דיווח נוסף, שלפיו אריאלי קיבלה ארכה נוספת מהמלווה.
במקביל לקשיים מול הפניקס, התפתח סכסוך בין השותפים באריאלי בנוגע לאופן הטיפול בחוב ולהתנהלות בקבוצה. בנטוב ורנוב טוענים כי בכר-מנוח התנגדה למתווה ההסדר שהציעו מול הפניקס, בעוד שהיא העלתה נגדם טענות לניגוד עניינים ולשימוש אפשרי במשאבי אלרון לצורך פתרון התחייבויות של בעלי השליטה. במכתב שהעבירה באמצעות עורכי דינה אף נטען כי השניים הפעילו לחץ לקדם גיוס אג"ח בהיקף של 150 מיליון שקל וחלוקת הכסף לבעלי המניות, באופן שהיה מאפשר לפרוע את חובם להפניקס.
הסכסוך הגיע גם לדירקטוריון אלרון. ב-21 באוקטובר החליט הדירקטוריון ברוב קולות להעביר את בכר-מנוח מתפקיד יו"ר החברה ולמנות במקומה את דן הוז ליו"ר זמני. את המהלך יזמו בנטוב ורנוב, המשמשים גם כדירקטורים באלרון. בכר-מנוח, שנשארה כדירקטורית בחברה, התנגדה להחלטה והעלתה טענות לניגוד עניינים ולשיקולים זרים. מנגד, השניים דחו את הטענות וטענו כי פעלו משיקולים עסקיים ולטובת החברה. בעקבות המהלך נשלח לחברה מכתב התראה לפני נקיטת הליכים משפטיים.
מה יש באלרון, ומה עשויה לשנות הצעת הרכש?
אלרון עצמה היא אחת מחברות ההשקעה הוותיקות בשוק הטכנולוגיה הישראלי. החברה מחזיקה בפורטפוליו של חברות בתחומי הסייבר, הדיפ-טק, הדיפנס-טק והמכשור הרפואי, ובנוסף פועלת באמצעות RDC, חברה משותפת עם רפאל, שבה מחזיקה אלרון ב-50.1% ורפאל ביתרה. השותפות מאפשרת השקעה בחברות טכנולוגיה, פיתוח משותף ומסחור של טכנולוגיות שפותחו ברפאל לשימושים אזרחיים.
למרות הירידה במניה, לאלרון תיק נכסים ויתרות פיננסיות משמעותיים ביחס לשווי השוק שלה. היקף ההחזקות האפקטיבי שלה בחברות הפורטפוליו, המחושב על בסיס שווי סבבי הגיוס האחרונים, עומד על כ-72 מיליון דולר. בנוסף יש גם משאבים נזילים ואחרים בהיקף אפקטיבי של כ-42 מיליון דולר (נכון לסוף אוגוסט), ותמורה מותנית מעסקת קרטיהיל שהוערכה בכ-22.6 מיליון דולר. בסך יש לאלרון נכסים בהיקף אפקטיבי של כ-136.4 מיליון דולר, לעומת שווי שוק של קצת פחות מ-160 מיליון שקל שגם משתקף ממחיר הצעת הרכש.
כמובן שיש כאן היבט של הנזלה וזה לא שהאפסייד עד כדי כך ברור כשחלק מההחזקות הן בחברות פרטיות ששוויין מבוסס על סבבי גיוס קודמים, (אגב זה דומה בזעיר אנפין למקרה שאתם מוצאים ביוניק טק - להרחבה: איך תיק של 4.2 מיליון דולר נסחר ב-4.7 מיליון שקל? הסיפור של יוניק טק) גם התמורה מקרטיהיל מותנית בהתקיימות תנאים. בדוחות הכספיים האחרונים היה לאלרון הון עצמי המיוחס לבעלי המניות של כ-100 מיליון דולר כך שמחיר ההצעה של קנפלר ושותפיו עומד על כמחצית מההון העצמי למניה.
הפעילות העסקית של אלרון נמצאת גם בפני תוכנית השקעות רחבה בשיתוף עם רפאל. השתיים אישרו תקציב ראשוני של עד 100 מיליון דולר להשקעות ורכישות באמצעות RDC, בחלוקה של 50 מיליון דולר מכל צד, עם אפשרות להרחבת התוכנית עד ל-300 מיליון דולר לאורך שלוש שנים. אלרון ציינה כי היא פועלת להשגת מקורות מימון לחלקה בתוכנית, וכי טרם נחתם הסכם מימון מחייב. מדובר בתוכנית של החברה עצמה, הנפרדת מהחוב שנטלה אריאלי לצורך רכישת השליטה.
- רשות ניירות ערך מקדמת שימוש ב-AI בייעוץ השקעות - גם ללא אישור אנושי לכל החלטה
- טבע תחזור לשיא? סמנכ"ל הכספים: "כשהמניה הייתה ב-70 דולר, הפורטפוליו שלנו היה פחות עשיר"
מבחינת מבנה הבעלות, גם השלמה מלאה של הצעת הרכש הנוכחית לא תעניק לקנפלר ולשותפיו שליטה באלרון. החזקה של 15% תהפוך את הקבוצה לבעלת מניות משמעותית, אך אריאלי עדיין מחזיקה ברוב המניות, כל עוד לא מומשה הבטוחה שבידי הפניקס. הצעת הרכש הנוכחית מופנית לבעלי מניות אלרון, ולא מדובר בהסכם לרכישת חבילת השליטה המשועבדת. במפרט אף מצוין כי למציעה אין הסכם או הבנה עם גורם אחר בנוגע לניירות הערך של אלרון.
כך, לאחר חודשים שבהם עמדו במרכז הפרשה ההלוואה להפניקס והסכסוך בין השותפים באריאלי, הצעת הרכש מוסיפה גורם נוסף למפת בעלי המניות האפשרית של אלרון. בשבועות הקרובים ייבחנו במקביל שני תהליכים: מידת ההיענות להצעה של קנפלר ושותפיו, והיכולת של אריאלי להגיע להסדר סופי עם הפניקס. עד שתתבהר התמונה בשני המישורים, שאלת הבעלות והשליטה בחברת ההשקעות נותרת פתוחה.
