האג"ח של מיה דיינמיקס קרסה: מחזיק דורש מהנאמן לבחון פירעון מיידי

הקשיים העסקיים של מיה דיינמיקס מיה דיינמיקס -5.18%  מגיעים כעת גם לפתחו של נאמן אגרות החוב. גד ליבמן, המחזיק באג"ח (סדרה 1) של החברה, פנה היום באמצעות עו"ד ליאור להב למשרד רזניק פז נבו נאמנויות, המשמש כנאמן לסדרה, בדרישה לבחון באופן מיידי אם חלה הרעה מהותית במצב החברה המקימה עילה להעמדת החוב לפירעון מיידי, כך עולה ממכתב שהגיע לידי ביזפורטל. המחזיק דורש לקבל מידע פיננסי עדכני, לכנס אסיפת מחזיקים ולבחון מינוי נציגות דחופה, על רקע הירידה בהכנסות, צריכת המזומנים ואובדן שיתופי פעולה מרכזיים שעליהם התבססו חלק מהציפיות העסקיות של החברה.

במרכז הפנייה עומדות אגרות החוב להמרה שהנפיקה מיה ביולי 2025 בהיקף של 40 מיליון שקל ערך נקוב, הנושאות ריבית שנתית של 5%. הקרן אמורה להיפרע בתשלום אחד בסוף דצמבר 2029, אך בשוק כבר מתמחרים סיכון משמעותי לכך שהחברה תתקשה לעמוד בהתחייבויותיה. האג"ח, שהונפקה במחיר של 96 אגורות לכל שקל ערך נקוב, נסחרת כעת באזור 24-26 אגורות ובתשואה לפדיון של יותר מ-70%. מדובר בסדרה שאינה מובטחת בשעבוד על נכסים, כך שמחזיקיה נמצאים במעמד של נושים בלתי מובטחים.

במכתב שהועבר לנאמן נטען כי הנתונים שפרסמה החברה בחודשים האחרונים מקימים לכל הפחות בסיס לבחינת העילה הקבועה בסעיף 5.1.15 לשטר הנאמנות, המתייחס להרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה בעת ההנפקה, לצד חשש ממשי שלא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן. לחלופין, הסעיף מתייחס גם לחשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי המחזיקים.

עו"ד להב מדגיש במכתב כי אין מדובר בטענה שהחברה כבר חדלת פירעון או שהפרה את התחייבויות התשלום שלה. "תשלומי הריבית עד כה שולמו במועדם", נכתב, אך לטענת המחזיק מטרת המנגנון הקבוע בשטר הנאמנות היא לאפשר פעולה עוד לפני שמתרחש כשל בתשלום. לדבריו, "מנגנון ההגנה שבו מתרוקן מתוכן אם ההכרעה נדחית עד שלא יוותרו מקורות".

עו"ד ליאור להב, צילום: רמי זרנגר

מהתחזיות לגיוס האג"ח - להכנסות של 358 אלף שקל במחצית

הפנייה מגיעה לאחר חודשים שבהם הולך ומתרחב הפער בין התוכניות שמציגה מיה דיינמיקס לבין התוצאות העסקיות שלה. כפי שעלה כבר כשניתחנו את דוחות המחצית הראשונה, סביב גיוס האג"ח אשתקד הציגה החברה למשקיעים תחזיות להכנסות של כ-30 מיליון שקל בשנת 2025, כ-75 מיליון שקל ב-2026 וכ-180 מיליון שקל בשנת 2027. בפועל, את שנת 2025 סיימה עם הכנסות של כ-18.6 מיליון שקל, ואילו במחצית הראשונה של 2026 הסתכמו ההכנסות ב-358 אלף שקל בלבד, לעומת כ-2.7 מיליון שקל בתקופה המקבילה אשתקד - ירידה של כ-87%.

במקביל, ההפסד במחצית הראשונה העמיק לכ-10.3 מיליון שקל, לעומת כ-4.7 מיליון שקל בתקופה המקבילה. ההון העצמי של החברה הצטמצם מכ-12.6 מיליון שקל בסוף 2025 לכ-2.4 מיליון שקל בלבד בסוף יוני 2026, בעוד שהתזרים מפעילות שוטפת היה שלילי בהיקף של כ-11.9 מיליון שקל בתוך שישה חודשים. בסוף המחצית הציגה החברה יתרות מזומנים ופיקדונות בהיקף כולל של כ-16.1 מיליון שקל, כאשר חלק מהכספים מוחזקים בפיקדונות מוגבלים.

אחת הנקודות המרכזיות במכתב נוגעת לפער בין קצב צריכת המזומנים בפועל לבין ההערכות שעליהן מסתמך דירקטוריון החברה. לפי המחזיק, במהלך המחצית הראשונה צרכה החברה בממוצע כ-2 מיליון שקל בחודש, ואילו בהערכת הנזילות של הדירקטוריון נעשה שימוש בקצב שריפת מזומנים חזוי של כ-1.1 מיליון שקל בחודש. מדובר בפער של כ-45%, והמחזיק דורש להבין על אילו צעדי התייעלות או שינויים תפעוליים מתבססת ההנחה שקצב צריכת המזומנים יפחת.

בדוח החציון קבע דירקטוריון מיה כי לאחר שבחן את תחזיות התזרים של החברה לשנתיים הקרובות הוא אינו סבור שקיימת בעיית נזילות. בין היתר הסתמך הדירקטוריון על יתרות הנזילות הקיימות ועל זכאות לקבלת כ-2.3 מיליון דולר מהמפיץ האמריקאי בגין סחורה שנמסרה לו. אלא שבאותם דוחות ציינה החברה כי התקבול מהמפיץ בגין מכירה שבוצעה בשנת 2025 טרם התקבל, וכי העיכוב חורג מתנאי האשראי שנקבעו.

• אחרי קבוצת מאיר: מיה דיינמיקס מסיימת גם את שיתוף הפעולה עם אלתא
• אם קבוצת מאיר לא הצליחה למכור מספיק - למה שמיה דיינמיקס תצליח לבדה?

במכתב נטען כי הסתמכות על התקבול האמריקאי במסגרת בחינת הנזילות, כאשר קיימת כבר חריגה מתנאי התשלום, מחייבת בדיקה נוספת. המחזיק מבקש מהנאמן לדרוש מהחברה פירוט מלא של החוב, מועדי הפירעון, הסכומים שנגבו מאז פרסום הדוחות והצעדים שננקטו לצורך גבייתו. בנוסף הוא מבקש לבחון את איכות יתרת הלקוחות, שהסתכמה בכ-10.1 מיליון שקל בסוף יוני, ומתוכה כ-8.5 מיליון שקל נרשמו במסגרת עסקאות מסוג "חייב והחזק" - עסקאות שבהן הסחורה הוכרה כהכנסה, אך נשארה במחסני היצרן בסין לבקשת הלקוח וטרם שולמה.

אחרי קבוצת מאיר ואלתא - גם שיתופי הפעולה עומדים במוקד הדרישה

לצד הנתונים הכספיים, הפנייה לנאמן עוסקת גם בהתפתחויות העסקיות שעליהן דיווחה מיה מאז פרסום דוחות המחצית. בספטמבר הודיעה החברה על סיום הסכם ההפצה עם קבוצת מאיר ומעבר למודל של הפצה ישירה בישראל. קבוצת מאיר שימשה כמפיצה הבלעדית של מוצרי החברה בישראל מאז 2022, והכנסות מיה ממנה הסתכמו בכ-6.1 מיליון שקל בשנת 2025. ההחלטה התקבלה אף שבמהלך 2026 דיווחה החברה על שתי הזמנות ממאיר בהיקף כולל של 756 כלים, ובסמוך לפרסום דוחות המחצית עוד הציגה כוונה להמשיך בהתקשרות.

מיה הסבירה כי המעבר להפצה ישירה נועד לאפשר לה שליטה טובה יותר במכירות, בשיווק ובשירות ולהגדיל את חלקה בהכנסות מכל מכירה. אלא שהמהלך גם מחייב אותה להקים ולהפעיל מערך עצמאי שיישא בעלויות שבעבר היו באחריות המפיץ. כעת מבקש מחזיק האג"ח להבין כיצד מתכוונת החברה לממן את המעבר ומה תהיה השפעתו על תזרים המזומנים שלה.

שלושה שבועות לאחר ההודעה על הפרידה מקבוצת מאיר, הודיעה מיה גם על סיום שיתוף הפעולה עם אלתא מערכות מקבוצת התעשייה האווירית. ההתקשרות המקורית, שנחתמה באפריל 2025, נועדה לקדם את פעילות הרובוטיקה הביטחונית של החברה וכללה הסכמות לשיווק של לפחות 1,000 רובוטים בשלוש שנים, לצד אופציה שניתנה לאלתא לרכוש 50% ממניות החברה הבת מיה רובוטיקס. באוקטובר הוסכם לבטל את האופציה ואת הבלעדיות בשיווק הביטחוני, כאשר מיה ויתרה גם על תשלומים שהיתה אמורה לקבל בגין המשך פיתוח אבות הטיפוס.

בפנייה לנאמן מצביע המחזיק על כך ששתי ההתקשרויות הוצגו בעבר כחלק משמעותי מתוכניות ההתרחבות של החברה. לדבריו, יש לבחון את השפעת סיומן על תחזית ההכנסות ומקורות המימון. בהקשר של אלתא הוא דורש לקבל את הסכם הסיום, לברר מה גובה התשלומים שעליהם ויתרה מיה, ומה עלה בגורל ההתחייבות המקורית הנוגעת ל-1,000 הרובוטים. בנוסף הוא מבקש לבחון את המשמעות הכספית של הקמת חברת MIA Defense החדשה, שעליה הודיעה מיה באמצע אוקטובר, ואת מקורות המימון של הפעילות הביטחונית.

• "לא רק למכור חשמל": מנכ"לית אנלייט מסמנת את היעד הבא - הפעלת חוות שרתים
• מניית נייס נחלשת: הודיעה על פיטורין של כ-500 עובדים ברחבי העולם - 5% מכוח האדם

המחזיק דורש תחזית תזרימית עד 2029 - וגם תרחיש ללא גביית החוב האמריקאי

הדרישות שמציג ליבמן לנאמן אינן מסתכמות בבחינת הנתונים שכבר פורסמו. במכתב מתבקש הנאמן להפעיל את סמכותו לפי שטר הנאמנות ולדרוש מהחברה בתוך עשרה ימי עסקים מידע פיננסי מפורט, לרבות יתרות מזומנים עדכניות, פירוט הפיקדונות והמגבלות על השימוש בהם, תזרים מזומנים חזוי ל-13 השבועות הקרובים ותחזית עד למועד פירעון הקרן בסוף 2029.

בנוסף, המחזיק דורש שהחברה תציג תרחישים חלופיים, ובכללם תרחיש שבו לא ייגבה החוב מהמפיץ האמריקאי, ותרחיש שבו לא יבוצעו גיוסי הון נוספים ולא יתקבלו הכנסות שטרם עוגנו בהסכמים מחייבים. הדרישה כוללת גם פירוט של צבר ההזמנות המחייב, המלאי הקיים ושווי המימוש המשוער שלו, וכן בדיקה של כרית הריבית שהחברה נדרשת להחזיק לטובת המחזיקים.

לצד דרישת המידע מבקש ליבמן כי הנאמן יבחן את הדברים באופן עצמאי, ולא יסתפק בהצהרת הדירקטוריון שלפיה לא קיימת בעיית נזילות. בין היתר מוצע לשקול מינוי יועץ כלכלי בלתי תלוי שיבחן את יכולת הפירעון ואת החלופות העומדות בפני המחזיקים.

ככל שיימצא כי מתקיימת עילה לפי שטר הנאמנות, דורש המחזיק לכנס אסיפה שעל סדר יומה העמדת אגרות החוב לפירעון מיידי. גם אם טרם נקבע שקיימת עילה כזו, הוא מבקש לכנס אסיפת התייעצות, לשקול מינוי נציגות דחופה ולדרוש מהחברה להימנע, עד להשלמת הבדיקה, מפעולות חריגות העלולות לפגוע בזכויות המחזיקים, לרבות העברת נכסים או קניין רוחני לחברות בנות ללא תמורה מלאה או מתן בטוחות לנושים אחרים.

המחזיק מבקש מהנאמן לאשר את קבלת הפנייה בתוך יום עסקים אחד ולמסור עמדה ראשונית בתוך חמישה ימי עסקים. ככל שהנאמן יחליט שאין מקום לנקיטת צעדים, הוא מתבקש לנמק זאת בכתב ולהסביר על אילו נתונים מבוססת ההערכה שלא קיים חשש ממשי לאי-פירעון.

חשוב להדגיש כי בשלב זה מדובר בדרישה של מחזיק אג"ח אחד ולא בהחלטה שהתקבלה על ידי כלל מחזיקי הסדרה או על ידי הנאמן. מיה דיינמיקס ממשיכה לעמוד בתשלומי הריבית, ומועד פירעון הקרן עדיין רחוק יותר משלוש שנים.