העברת מניות חברת בית מאדם פרטי לחברה רגילה שבבעלותו
מאת עו"ד, רו"ח רונן ארויו
אדם מחזיק שליש ממניות חברת בית. נוסף על כך, אותו אדם הוא בעל מניות יחיד בחברה רגילה. כדי לכסות את יתרת החובה שבה מצוי האדם בחברה הרגילה, ברצונו להעביר את המניות שהוא מחזיק בחברת הבית לבעלות החברה הרגילה.
שאלה:
אדם מחזיק שליש ממניות חברת בית. נוסף על כך, אותו אדם הוא בעל מניות יחיד בחברה רגילה. כדי לכסות את יתרת החובה שבה מצוי האדם בחברה הרגילה, ברצונו להעביר את המניות שהוא מחזיק בחברת הבית לבעלות החברה הרגילה.
השאלות:
- האם בהעברת המניות מאותו אדם לחברה הרגילה יחול מס שבח?
- האם בהעברת המניות מאותו אדם לחברה הרגילה יחול מס רכישה?
- אם תמכור חברת הבית את נכס המקרקעין, האם בעת העברת הרווח לחברה הרגילה ואז כדיווידנד לאותו אדם, יחול "כפל מס" לאור העובדה שיחול מס רווח הון או מס שבח ולאחר מכן מס דיווידנד?
כדי לענות על התשובה אניח כי חברת הבית היא איגוד מקרקעין כהגדרתו בחוק מיסוי מקרקעין (שבח ורכישה), התשכ"ג-1963 (להלן: "החוק").
במצב דברים זה, העברת מניות של איגוד המקרקעין לחברה בתמורה לביטול חובו של מחזיק המניות מהווה העברה בתמורה אשר תחויב במס שבח, אם אכן יש שבח בהעברה. התמורה תהא שווי יתרת החוב שכוסתה (או החלק ממנה שכוסה) או שייתכן כי שווי החלק באיגוד המקרקעין שהועבר הוא גבוה מסכום יתרת החוב שכוסה. בהעברת הנכס יחול מס רכישה בשיעור של 5% על השווי.
כאשר איגוד מקרקעין מוכר נכס ומחלק דיווידנדים בין שתי חברות ישראליות רגילות (לא שקופות) ללא מס, ולאחר מכן מחלק את רווחיו לבעל המניות נוצר חיוב מס נוסף כדיווידנד.
- חשבים משיקה מוצר חדש : הסורק - שירות התראות משפטיות
- חשבים מציגה מהפיכה טכנולוגית בעולם דיני העבודה והשכר
- המלצת המערכת: כל הכותרות 24/7
יש לציין כי גם ללא העברת איגוד המקרקעין לחברה הבת והותרת האיגוד בבעלות היחיד, התוצאה עלולה להיות זהה מכיוון שבעת מכירת הנכס וחלוקת הרווחים לבעל המניות יחול אירוע מס נוסף של דיווידנד.
ייתכן ששואל השאלה מאמין כי אם איגוד מקרקעין מוכר נכס מקרקעין ונוצר לו שבח, ואם אותו איגוד מקרקעין הוא "חברה בית", כמשמעותה לפי סעיף 64 לפקודת מס הכנסה (נוסח חדש), התשכ"א-1961 (להלן: "הפקודה"), הרי שבח המקרקעין מיוחס לבעל המניות היחיד, ולכן לא יחול חיוב נוסף של מס על דיווידנד. סברה זו אינה נקייה מספקות מן הטעמים הבאים:
א. חברת בית היא חברה שפעילותה היחידה היא אחזקת מבנים. לעתים רשות המסים טוענת שאם מבנה נמכר, ומבנה זה הוא המבנה האחרון של חברת הבית, אזי באותה שנת המס מפסיקה להיות חברת בית, ולכן הכנסותיה יחויבו במס במישור החברה, כשחלוקתן תגרור חיוב נוסף כדיווידנד.
- בפעם השניה: ניסה להבריח 30,000 כדורי ויאגרה - ונתפס בנתב"ג
- ספרד לא ביטלה הזמנות מרפאל - המנכ"ל חושף: צבר ההזמנות יחצה את ה-75 מיליארד ודוחף להנפקה
- תוכן שיווקי צברתם הון? מה נכון לעשות איתו?
- העלמתי הכנסות של 100 אלף שקל לפני עשור - להצהיר עליהן בגילוי...
ב. טיעון נגדי נוסף הוא שרשות המסים עשויה להסתמך על פסק הדין ניר יוסף (עמ"ה 6/97 ניר יוסף נ' פקיד שומה נתניה) ועל כל פסקי הדין האחרים המאוזכרים בו, ולטעון שהוראת השקיפות שבסעיף 64 לפקודה אינה חלה על שבח מקרקעין, שכן אין הוראה זו עוסקת בשיעורי מס ובזיכויים ממס. אמנם, לעניין חברה משפחתית (לא חברת בית) קבעה רשות המסים בחבק כי שבח ייוחס לנישום המייצג של החברה, אך בעניין זה פסק דין (ו"ע 46096-01-12 מומב השקעות בע"מ נ' מנהל מיסוי מקרקעין ירושלים) שלל לנישום מייצג בחברה משפחתית מתן פטור ממס שבח מקרקעין שנוצר בחברה ממכירת דירת מגורים, מן הטעם ששבח מהווה "הכנסה" לצורכי דיני הפקודה (לרבות סעיף 64א לה לפקודה) רק לענייני שיעורי המס והזיכויים ממנו, אך לא לעניין פטורים שהחוק קבע במקרה שיחיד מוכר דירת מגורים (למעט הוראת שעה חריגה). אמנם פסק דין זה לא שלל את העמדה שליחיד שמחזיק חברה משפחתית ייחסו שבח לדברים אחרים (למשל, לשיעורי המס של היחיד), אך גם לא קבע שכך הוא. מאותו פסק דין עולה הסכנה להעלאת טיעון השולל זאת ומומלץ לקרוא את פסק הדין בקפידה.
מנגד, אם אכן תתקבל העמדה ששבח מקרקעין עולה לבעל המניות בחברת בית, הרי ייתכן מצב תיאורטי שגם חברת האם של חברת הבית תהיה חברת בית (אם היא מחזיקה מבנים ומניות של חברה בית שמחזיקה מבנים). במקרה כזה ייתכן ששבח מקרקעין יועבר שתי רמות של החברות אל בעלי המניות היחידים. טענה זו קשה יותר ממעבר שבח רמה אחת של חברה, שכן קביעה של חברת אם של חברת בית כחברת בית אינה נקייה מספקות כי נוסף על בניינים היא מחזקיה מניות של חברה.
התשובות אינן מהוות תחליף לייעוץ משפטי, ואין המומחים המשיבים או המערכת אחראים לתוצאות השימוש בהן. אין במידע המופיע באתר "כל מס" או בשירות הניתן למנויי האתר כדי להוות ייעוץ משפטי ו/או תחליף לייעוץ משפטי ואין באמור כדי להוות מענה לנסיבות מקרה קונקרטיות ו/או ספציפיות, לחוות דעה או להביע עמדה ביחס למקרה מסוים.

"ספרד לא ביטלה הזמנות מרפאל" - המנכ"ל חושף: צבר ההזמנות יחצה את ה-75 מיליארד ודוחף להנפקה
ה"בטן" בצבר? - "רפאל חברה שקלית וזה קשור לתנודות במטבע, בפועל הצבר יעבור את ה-75 מיליארד שקל בסוף שנה"; מרגישים "חצי חרם"? - "ההזמנות והמכירות בקצב גבוה אבל, כנראה שאפשר היה יותרצה" - מנכ"ל רפאל יואב תורג'מן מדבר על הכל ומדבר על הנפקה
רפאל סיכמה את הרבעון השני ואת המחצית הראשונה של השנה עם צמיחה בהכנסות וברווח. היקף המכירות ברבעון עמד על 4.74 מיליארד שקל עלייה של כ־20% לעומת התקופה המקבילה והרווח הנקי זינק ל-340 מיליון שקל, לעומת 132 מיליון שקל ברבעון המקביל. בהשוואה לרבעון הראשון
זו צמיחה מתונה יותר של כ־2%, אבל אם מסתכלים חצי שנתית המספרים מרשימים: מכירות של 9.36 מיליארד שקל, עלייה של כמעט 20% לעומת מחצית השנה הקודמת, ורווח נקי של 612 מיליון שקל קפיצה של 68%.
במקביל, נתוני הצבר מעוררים שאלות. ברבעון הראשון נרשם שיא של
67 מיליארד שקל, אבל בסוף הרבעון השני הצבר ירד ל־65.7 מיליארד שקל. עם זאת, בהשוואה לשנה שעברה זו עדיין עלייה משמעותית שאז הצבר עמד על 59 מיליארד שקל. בתוך כך נחתמה עסקה גדולה בגרמניה לאספקת פודי Litening 5 בהיקף מוערך של 350 מיליון אירו, מה שמראה את ההתרחבות
של הפעילות.
על רקע התוצאות הללו, ישבנו לשיחה עם מנכ"ל רפאל, יואב תורג'מן, שהסביר מה עומד מאחורי התנודות בצבר, על תחושת ה"חצי חרם" בעולם, על שימור ההון האנושי וגם על האפשרות שהמדינה תאפשר לחברה ללכת במסלול
של הנפקה.
האמת שזה אולי היה די ברור וצפוי, אבל הייתה קצת, נקרא לזה, ״בטן״ בצבר. מה קרה שם?
"שאלה טובה. שתי דברים אני יכול להגיד על זה. תקופה קצרה מאוד אחרי שסגרנו את הספרים קיבלנו עוד הזמנות בהיקף של כ־5 מיליארד שקלים, כך שהבטן בצבר היא קטנה, קטנה והפכה להיות שלילית זאת אומרת חיובית במובן שלי.
- הצבר של רפאל ירד, אבל צפוי לעלות בהמשך - "נגיע לצבר של 75 מיליארד שקל"
- רפאל מוכרת לגרמניה מערכות למטוסי קרב ב-350 מיליון אירו
- המלצת המערכת: כל הכותרות 24/7
חוץ מזה, מכיוון שאנחנו חברה שקלית, בניגוד לתעשייה האווירית ואלביט כשלהם יש הזמנה של מיליארד דולר, אז אם הדולר עולה או יורד, זה נשאר מיליארד דולר. אצלנו, אם יש לי הזמנה של מיליארד דולר והדולר יורד ב־7%, אני מקטין את הצבר ב־7%, ב־70 מיליון. לכן הירידה בשער הדולר השפיעה עלינו. אם הייתי כותב את הדוחות בדולר, זה היה נשאר הסכום במדויק, אבל אני כותב בשקלים ולכן הערך משתנה בהתאם לשער החדש. עכשיו כשהדולר עולה חזרה, זה גם יחזור למעלה. בכל מקרה, זו תנודה מקומית, ותזמון של הגעת הזמנות. כמו כן זמן קצר אחרי שסגרנו את הרבעון הגיעו הזמנות גדולות, ואני צופה שבשנה הזו נעלה אל מעבר להיקף ההזמנות של השנה שעברה - זו הולכת להיות שנת שיא".
מה זה אומר על הצבר? יגיע ל־75 מיליארד?
"הוא יעבור את ה־75 מיליארד".
מה ״הלהיטים״ בצבר נכון להיום?

הצבר של רפאל ירד, אבל צפוי לעלות בהמשך - "נגיע לצבר של 75 מיליארד שקל"
ההכנסות הסתכמו ב-4.7 מיליארד שקל, לעומת כ-4.6 מיליארד שקל ברבעון הראשון - קצב הצמיחה מאט, אבל החברה קיבלה הזמנות גדולות אחרי הרבעון
רפאל מערכות לחימה מדווחת על מכירות בהיקף של 4,735 מיליון שקלים, עליה של כ-20.4% מהתקופה המקבילה אשתקד, הרווח הנקי ברבעון עומד על סך של 340 מיליון שקל, לעומת 132 מיליון שקל ברבעון המקביל ב- 2024. בהשוואה לרבעון קודם מדובר על צמיחה נמוכה יחסית - מ-4.62 מיליארד שקל - כלומר כ-2%. בולט יותר הצבר שהגיע בסוף הרבעון הראשון ל-67 מיליארד שקל וירד ל-65.7 מיליארד שקל.
היקף המכירות במחצית הראשונה עמדו על 9,358 מיליון שקל, עלייה של 19.5% לעומת מחצית מקבילה. ההזמנות במחצית הגיעו לסך של 11,359 מיליון שקל, לעומת 14,259 מיליון שקל במחצית המקבילה. הרווח הנקי במחצית הראשונה עומד על 612 מיליון עלייה של כ-68% מהרווח במחצית הראשונה של השנה. הנהלת רפאל מדגישה את העלייה בצבר ביחס לשה קודמת, אז הוא עמד על 59 מיליארד שקל, אך כאמור ביחס לרבעון קודם יש ירידה.
יו"ר רפאל, ד"ר יובל שטייניץ: ״רפאל מסכמת את המחצית הראשונה של 2025 עם תוצאות כספיות מרשימות, עלייה של עשרות אחוזים במכירות וביקוש שיא למערכותיה בארץ ובעולם. מלחמת "חרבות ברזל" בכלל ומבצע "עם כלביא" בפרט, המחישו את תרומתה של רפאל לביטחון הלאומי ואת עליונותה הטכנולוגית בשדה הקרב. ההישגים המבצעיים הם פרי עמלם של עובדי ועובדות רפאל, הפועלים בנחישות ובמסירות יומיומית כדי לשרת את מדינת ישראל מתוך כוונה להוות נדבך משמעותי בביטחונה, להיות תמיד בקדמת הטכנולוגיה ולהפוך את הבלתי אפשרי לאפשרי. בשמי ובשם הדירקטוריון אני מברך על כך שהעשייה הביטחונית והמבצעית באה לידי ביטוי גם בצמיחה עסקית וכלכלית חסרת תקדים".
מנכ"ל רפאל, יואב תורג'מן: "בסיכום החציון הראשון של השנה, רפאל מציגה המשך של מגמת הצמיחה המהירה של החברה. רפאל עמדה באופן מלא ביעדיה העסקיים בחציון זה. מערכות רפאל במבצע "עם כלביא" בהגנה, בהשגת העליונות האווירית והמודיעינית ובהתקפה פעלו בהצלחה יוצאת דופן והביאו לידי ביטוי את תרומתה המכרעת של רפאל לעליונות הטכנולוגית של מדינת ישראל. רפאל הגבירה את השקעתה בפיתוח טכנולוגיות ומוצרים מתקדמים, תוך השקעה רבה בתשתיות המדעיות ופיתוח יכולות פורצות דרך כגון מערכת הלייזר רב-העוצמה "מגן אור". רפאל ממשיכה במגמת ההתרחבות והיא קלטה מאז תחילת השנה מאות עובדים חדשים בכל רחבי מדינת ישראל. אני מבקש להודות ולהביע הערכה עמוקה לעובדות ועובדי רפאל, מקצוענותם התגייסותם ומסירותם אפשרו לרפאל לספק למערכת הבטחון יתרון איכותי. קבוצת רפאל הכוללת עשרות חברות בארץ ובעולם, תמשיך להוביל ולהביא יתרון מבצעי וטכנולוגי מכריע לשותפנו בארץ ובעולם".
- רפאל מוכרת לגרמניה מערכות למטוסי קרב ב-350 מיליון אירו
- רפאל ו"לולב ספייס" ישתפו פעולה בפיתוח מערכת ליירוט רחפנים וכטב"מים
- המלצת המערכת: כל הכותרות 24/7
הזמנה גדולה מגרמניה
אתמול דיווחה החברה כי הפרלמנט הגרמני אישר את רכישת 90 פודי תצפית והכוונה מדגם Litening 5 מתוצרת רפאל עבור מטוסי ה-Eurofighter Typhoon. מהלך זה ממחיש את השותפות ארוכת השנים בין רפאל וגרמניה ואת האמון במערכות רפאל, במקביל למגמה גלובלית לאימוץ סנסורים רב‑גליים ויכולות תקיפה מדויקות מטווח מבטחים במרחבי אוויר מאוימים.