טופס 150: גם אחוזים בודדים בחו״ל מחייבים דיווח למס הכנסה

אחוזים בודדים בחברה פרטית בחו״ל עלולים לחייב ישראלים בהגשת דוח שנתי למס הכנסה, גם אם לא התקבלה כל הכנסה מההשקעה. במקרים כאלה יש לפרט את ההחזקה במסגרת הדוח באמצעות טופס 150, נספח שבו מדווחים על החזקות בחברות או בגופים שהתאגדו מחוץ לישראל.

חובת הדיווח אינה מוגבלת להחזקה פורמלית במניות. החוק והטופס קובעים כי הדיווח חל על החזקת "אמצעי שליטה" בישות זרה, ובכלל זה הזכות לרווחים. לכן גם השקעות המבוצעות באמצעות הלוואות משתתפות ברווחים, ללא החזקה פורמלית במניות, עשויות ליצור חובת דיווח.

לעומת זאת, השקעה ישירה בנכס נדל״ן בחו״ל, ללא שימוש בחברה זרה המחזיקה בנכס, אינה מחייבת בדרך כלל הגשת טופס 150, אם כי הכנסות מהנכס עדיין עשויות להיות חייבות בדיווח בישראל. כאשר נוצרת חובת דיווח על החזקה בישות זרה, הפרטים נמסרים לרשות המסים באמצעות טופס 150, שמטרתו לאפשר לרשות להבין מי מחזיק במה, באיזו מדינה ומאיזה מועד. בשנים האחרונות הפך הטופס מכלי דיווח טכני יחסית לאחד הכלים המרכזיים של רשות המסים לאיסוף מידע על החזקות של ישראלים מחוץ לישראל.

הטופס דורש פרטים מזהים מלאים כגון מספרי רישום, מדינות תושבות לצורכי מס, מספרי מס זרים ותאריכי רכישה. מידע זה מאפשר לרשות המסים לבצע הצלבות נתונים ולבחור תיקים לביקורת בצורה מדויקת יותר. המשמעות היא שינוי תפיסה: הדוח השנתי אינו רק דיווח על הכנסות, אלא הצהרה על מבנה ההחזקות הבינלאומי של הנישום.

• רשות המסים: יורשים לא יאבדו פטור ממס שבח בהתחדשות עירונית
• מי משלם את המס בישראל? הנתונים הסודיים שמשרד האוצר חשף - ואיך זה משפיע על הארנק שלכם
• המלצת המערכת: כל הכותרות 24/7

אפילו אחוזים בודדים עשויים לחייב בדיווח

 נקודה שפחות מובנת לציבור היא שהחזקה בחברה זרה שאינה נסחרת עשויה ליצור חובת דיווח, גם אם מדובר באחוזים בודדים בלבד, בחברה מפסידה או בחברה שלא חילקה רווחים. במילים אחרות, לעיתים גם חלקיק אחוז בחברה או בשותפות זרה עשוי להספיק כדי ליצור חובת דיווח בישראל. לעומת זאת, כאשר מדובר בחברה זרה שנסחרת בבורסה, חובת הדיווח תחול כאשר שיעור ההחזקה מגיע ל־10% ומעלה. כלומר, מי שמחזיק תיק השקעות רגיל במניות נסחרות, או שמנהלים תיק כזה עבורו, אינו נדרש להגיש טופס 150 בגין המניות בתיק. 

החובה חלה בדרך כלל רק על מי שנחשב בעל שליטה בחברות כאמור. כך למשל, השקעה של 100,000 דולר בפרויקט נדל״ן בארה״ב נעשית לעיתים באמצעות חברה או שותפות אמריקאית המחזיקה בנכס. גם החזקה בשיעור קטן במבנה כזה עשויה ליצור חובת דיווח. המשמעות היא שגם מי שלא היה לו עד כה תיק במס הכנסה עשוי להידרש לפתוח תיק ולהגיש דוח שנתי שבו יפורטו פרטי ההשקעה. דוגמה נוספת היא משקיע ישראלי המחזיק 5% בחברה פרטית בהולנד, ללא מושב בדירקטוריון וללא השפעה על קבלת החלטות, ואף מבלי שקיבל הכנסה מהחברה. גם במצב כזה עצם ההחזקה עשויה לחייב בהגשת דוח שנתי ובצירוף טופס 150. במקרים מסוימים החובה מגיעה למצבים פחות אינטואיטיביים. עובד ישראלי בחברה רב-לאומית, המקבל מניות במסגרת תוכנית תגמול מנייתית מסוג ESOP בחברה זרה בקבוצה, עשוי להחזיק בפועל בזכויות בחברה זרה שאינה נסחרת. במצב כזה עצם ההחזקה עשויה ליצור חובת הגשת דוח ולכלול דיווח בטופס 150, אף שהעובד אינו בעל שליטה ואינו מעורב בניהול החברה. דוגמאות אלה ממחישות כי לעיתים מבנה ההשקעה, ולא גובה ההכנסה, הוא שקובע את חובת הדיווח.

בעל שליטה והשלכות המס

 עד כה דובר בעיקר על חובת הדיווח הנובעת מהחזקה בחברה זרה. אולם במקרים מסוימים שיעור ההחזקה אינו משפיע רק על עצם הדיווח אלא גם על אופן המיסוי בישראל. אחת ההבחנות המרכזיות היא השאלה האם המשקיע נחשב "בעל שליטה". ככלל, בעל שליטה מוגדר כמי שמחזיק 10% או יותר בחברה. עם זאת, החישוב אינו נעשה רק לפי ההחזקה האישית, אלא מובאות בחשבון גם החזקות של קרובי משפחה. כך למשל, אפילו בן הזוג של בתה של בת הזוג מנישואים שניים עשוי להיחשב קרוב לצורך חישוב שיעור ההחזקה. לכן השקעות משפחתיות, למשל בקבוצת משקיעים בנדל״ן בארצות הברית, מחייבות בחינה מדוקדקת של מבנה ההשקעה ושל הקרבה בין המשקיעים. להגדרה כבעל שליטה יש משמעות רחבה. 

• פיץ' מותירה את דירוג ישראל ללא שינוי - ומזהירה מהמשך עלייה בחוב ובגירעון
• מלחמה בה אי-אפשר להאמין לאף אחד מן הצדדים
• תוכן שיווקי שוק הסקנדרי בישראל: הציבור יכול כעת להשקיע ב-SpaceX של אילון מאסק

דרישות הדיווח מבעל שליטה בטופס 150 רחבות יותר מאלו החלות על בעל מניות המחזיק פחות מ-10%. בנוסף, בעל שליטה עשוי להידרש לשלם מס על רווחי החברה גם אם לא חולקו בפועל, כאשר מדובר בחברה נשלטת זרה. מדובר בחברה זרה שבשליטת תושבי ישראל, שמרבית הכנסותיה פסיביות ושיעור המס שהיא משלמת בחו״ל נמוך יחסית. אם בעל שליטה מושך כספים מהחברה כהלוואה, המשיכה עשויה להיחשב לאחר תקופה מסוימת כדיבידנד או כהכנסת שכר. במקרים כאלה שיעור המס עשוי להיות גבוה יותר, למשל כ־30% במקום 25% על דיבידנד או רווחי הון ממכירת מניות החברה.

לכן עצם מילוי טופס 150 מחייב לעיתים לבחון האם מדובר בחברה נשלטת זרה או בחברת משלח יד זרה - בדיקה שעשויה לדרוש ניתוח מקצועי ולא רק סימון טכני בטופס. לדוגמה, משקיע ישראלי החזיק 6% בחברה שמחזיקה נדל״ן מניב בקפריסין. בדרך כלל אין השלכות מס משמעותיות בישראל, וברוב המקרים די בדיווח על ההחזקה במסגרת טופס 150. אולם אם מתברר שגם קרוב משפחה מחזיק 5% נוספים באותה חברה, השניים נחשבים כבעלי שליטה. 

במקרה כזה יידרש המשקיע לשלם מס בישראל על חלקו ברווחי החברה כאילו קיבל אותם כדיבידנד, גם אם בפועל לא חולקו. שיעור המס במקרים כאלה עשוי להגיע לכ-35-30% כולל מס יסף.

מכירה במהלך השנה ומבני השקעה מורכבים

 גם כאשר קיימת חובת דיווח, טעות נפוצה היא להניח שמכירת ההחזקה במהלך השנה סוגרת את הסיפור. מי שהחזיק בזכויות בחברה זרה ביום כלשהו במהלך שנת המס יידרש להגיש דוח ולדווח על ההחזקה, אף אם מכר אותה לפני סוף השנה.

הנחיות מילוי טופס 150 משקפות לעיתים גם עמדות פרשניות של רשות המסים לגבי מבני השקעה שונים. דוגמה לכך היא מבנה ה־Cell Company - חברה שבה לכל בעל מניות מוקצה תא נפרד של נכסים והתחייבויות, כמעט כאילו מדובר בחברה עצמאית בבעלותו. במסגרת הדיווח, כל תא נחשב לחברה נפרדת.

 שינוי חשוב לעולים חדשים ותושבים חוזרים

 הדיון בחובת הדיווח על החזקות בחו״ל אינו נוגע רק למשקיעים ותיקים. החל מ־1.1.2026 נכנסו לתוקף שינויים בחוק שמרחיבים את חובת הדיווח של עולים חדשים ותושבים חוזרים ותיקים, וגם הם נוגעים לטופס 150. פטור ממס אינו בהכרח פטור מדיווח. כך למשל, עולה חדש המחזיק 10% בחברה פרטית בצרפת עשוי ליהנות מפטור ממס על הכנסות מהחברה בתקופת ההטבות, אך עדיין יידרש לדווח על עצם ההחזקה ולמסור פרטים מזהים על החברה. המשמעות היא שיותר עולים חדשים ותושבים חוזרים יידרשו למסור לרשות המסים מידע על נכסים והחזקות מחוץ לישראל כבר במהלך תקופת ההטבות. שקיפות גבוהה יותר והמשמעות למשקיעים כל הדוגמאות והכללים שתוארו מצביעים על מגמה רחבה במדיניות המס: הגדלת השקיפות ביחס להחזקות של ישראלים מחוץ לישראל. טופס 150 אינו משנה את שיעורי המס, אך משנה את רמת השקיפות. רשות המסים מרכזת באמצעותו מידע על חברות זרות ומצליבה אותו עם מידע שמתקבל ממדינות אחרות במסגרת חילופי מידע. המשמעות אינה שכל תיק ייבדק, אך יכולת הבחירה של תיקים לביקורת נעשית מדויקת יותר.

בפועל, חובת הדיווח בישראל עשויה להיווצר כבר מהחזקה בחברה זרה, גם כאשר מדובר בהשקעה קטנה יחסית שלא הניבה הכנסה, בין אם ישירות, דרך קרנות זרות, מועדוני השקעה, SPV או תוכניות ESOP. במקרים רבים הבעיה אינה ההשקעה עצמה, אלא היעדר מידע מסודר לצורך הדיווח. לכן מי שמחזיק השקעות בחברות פרטיות מחוץ לישראל כדאי שיוודא כבר במהלך השנה כי בידיו המידע הבסיסי ויבחן האם קיימת חובת דוח בישראל. המתנה לסוף השנה עלולה לגרום לעיכוב ודיווח מאוחר.

הכותב הוא רו"ח ומשפטן, שותף בפירמת אלמקייס פתרונות מיסוי ומומחה למיסוי בינלאומי.