כצמן מאשים: "הציבו לנו אולטימטום; אנחנו לא יזמנו את ביטול העסקה"; ואופטימי: "יש מתעניינים חדשים"

חיים כצמן, בעל השליטה בנורסטאר והמנכ"ל היוצא של החברה, מתייצב מול המשקיעים כדי להבהיר את גרסתו למה שהתרחש מאחורי הקלעים והוביל לביטול העסקה למכירת מניות ג'י סיטי לצחי אבו ושותפיו. לדבריו, הביטול הגיע לאחר שהסכם השותפות בין ארי נדל"ן לישפרו חשף שינויים מהותיים ביחס לעסקה המקורית, שהעמידו את נורסטאר בסיכון. כצמן הדגיש כי נורסטאר לא יזמה את ביטול העסקה, וכי בכוונתה לפתוח מחדש את התהליך להכנסת משקיע אסטרטגי לג'י סיטי.

כצמן פתח בהתייחסות לפרסומים על ביטול העסקה: "ראיתי הבוקר, בדרך למשרד, שמישהו כתב שאמרתי שהתחתנתי עם רחל וקיבלתי את לאה. אני מאוד שמח שמצטטים מסיפורי התנ"ך. אם כבר מדברים על ציטוטים מהתנ"ך, אז לפרסומים המגמתיים שראיתי מתאים יותר הפסוק מספר ישעיהו: 'שמים חושך לאור ואור לחושך'. אבל בואו נתחיל בעובדות".

לדבריו, המהלך למכירת חלק ממניות ג'י סיטי נועד להציף ערך בנורסטאר, לשפר את נזילותה ולאפשר לה להמשיך ליהנות מהשבחת החברה: "לפני כחודשיים נורסטאר הודיעה שהיא בוחנת מכירת חלק מהמניות שלה בג'י סיטי למשקיע אסטרטגי, בין היתר על מנת להציף ערך לבעלי המניות, להפחית את המינוף בנורסטאר ולהמשיך להחזיק החזקה מהותית בג'י סיטי, שתאפשר לנורסטאר להמשיך ליהנות מההשבחה ומהצפת הערך בג'י סיטי".

כצמן תיאר את ההסכם המקורי כמתווה שאמור היה לשרת גם את בעלי המניות וגם את מחזיקי האג"ח: "לפני כחודש חתמנו על הסכם טוב מבחינת נורסטאר וטוב גם מבחינת הצד השני. הצד השני היה שותף ראוי ומוערך, שעם הזמן היה הופך לבעל שליטה. הייתה בהסכם תוכנית שעשתה הרבה שכל, שכללה גם הזרמת הון מסיבית לג'י סיטי, קבלת סכום לא מבוטל בנורסטאר, ונורסטאר הייתה נשארת עם 20% מג'י סיטי. נכון, במושב האחורי, אבל נהנית מפירות ההשבחה, וזו הייתה מטרת העסקה. זה היה מתווה שמעביר את השליטה תוך שמירה על האינטרסים לא רק של בעלי המניות, אלא, לא פחות חשוב, גם של מחזיקי איגרות החוב של החברה".

כצמן הדגיש כי זהות בעל השליטה בגוף הרוכש הייתה תנאי יסודי בהסכם: "תנאי יסודי בהסכם היה שארי נדל"ן תהיה בעלת השליטה בגוף שירכוש את המניות, לאחר שבדקנו את בעל השליטה ואת החוסן הפיננסי של הקבוצה, והגענו למסקנה שביכולתה להרים את העסקה, כולל לקבל דירוג מספק לצורך הפיכתה לבעלת השליטה מבחינת מחזיקי איגרות החוב".

הוא הסביר כי הסיבה לכך היא הקובננט באג"ח נורסטאר: "יש לנו קובננט באיגרות החוב שמחייב דירוג אשראי מספק על מנת להחליף בעל שליטה בחברה. להערכתנו, ארי הייתה יכולה לעמוד בכל התנאים האלה".

אלא שאז, לדבריו, השתנה מבנה העסקה: "לפני כשבועיים קראנו דיווח מיידי של ארי נדל"ן, שלפיו הם צירפו שותף לשליטה משותפת בתאגיד שהיה אמור לרכוש מאיתנו את מניות ג'י סיטי. אני אגיד פה בעדינות שהפרופיל הפיננסי של השותף החדש נמוך דרמטית מזה של ארי".

כצמן טען כי רק לאחר שקיבלה נורסטאר את הסכם השותפות בין ארי נדל"ן לישפרו התברר עומק הפער בין ההסכמות: "אתמול קיבלנו את הסכם השותפות בין ארי נדל"ן לבין ישפרו, שהיא השותפה בתאגיד החדש. התברר שנכללו שם הסכמות בין השותפים להתנהל מולנו באופן שמהווה, ואני אומר את זה פה בעדינות, סטייה ניכרת מההסכם שבינינו".

כדוגמה לכך אמר: "הייתה שם תוכנית לבטל חד-צדדית את ההסכם במקרים מסוימים, שלא על פי ההסכם שלנו. הייתה אפשרות, וזה דבר דרמטי, להחליף את בעלי השליטה בתאגיד הרוכש, לרבות יציאה מוחלטת של ארי נדל"ן מההסכם, ועוד סיכומים והסכמות שלא עולים בקנה אחד, ואני שוב משתמש בלשון עדינה, עם ההסכם שעליו חתמנו".

• העסקה למכירת השליטה בג'י סיטי לצחי אבו בוטלה
• מניית ג'י סיטי נפלה 17% בשבוע - למה השוק חושש שלא תהיה עסקה?

לדבריו, נורסטאר הגיעה למסקנה שההסכם החדש מסכן אותה: "הלכנו להתייעץ עם היועצים המשפטיים ועם בנקאי ההשקעות שלנו, והבנו שהסכם השותפים הזה וההתנהלות על פיו מעמידים את נורסטאר בסיכון דרמטי של הפרה, מעבר לכך שהוא מהווה פגיעה יסודית בהסכם שעליו חתמנו ובעצם ביצועו".

כצמן טען כי נורסטאר ניסתה להציע לרוכשים מתווה חלופי, ואף הייתה מוכנה למכור להם יותר מניות: "פנינו לרוכשת והצענו ללכת במתווה חלופי, שמהותו האצת ההליכים, יצירת ודאות וביטחון לנורסטאר בקיום ההסכם וקבלת התמורה. אפילו הצענו להגדיל את כמות המניות שתימכר, כדי שיוכלו לקבל שליטה מהר יותר".

לדבריו, ההצעה נדחתה: "נענינו בשלילה. אמרו לנו: או שאתם מקבלים את זה, או שאנחנו מבטלים את ההסכם. לאור כל זאת, ולאחר התייעצות בדירקטוריון, הגענו למסקנה המצערת שאין לנו מנוס אלא להסכים להצעה לבטל את ההסכם שנחתם. אני מדגיש פעם נוספת: אנחנו הסכמנו לביטול, אנחנו לא היינו היוזמים".

כצמן הוסיף כי בידי החברה מסמכים התומכים בגרסתה: "זו הייתה השתלשלות העניינים ואלה העובדות. אפשר לפרסם כמה שרוצים בעיתונים, אבל אלה העובדות, ויש לנו גם את האסמכתאות לכל דבר שאמרנו".

למרות ביטול העסקה, נורסטאר אינה זונחת את הכוונה למכור חלק מהחזקותיה בג'י סיטי: "דירקטוריון נורסטאר עדיין מעוניין בעסקה למכירת חלק ממניות ג'י סיטי שבידינו למשקיע אסטרטגי. בזמנו קיבלנו 17 הצעות שונות. הבוקר, בדרך, אחרי שפרסמנו את ההודעה, כבר קיבלתי שני ווטסאפים משני מתעניינים נוספים, ובטח כשאפתח את הטלפון מאוחר יותר אמצא עוד כמה".

• דוחה את הרישום בנאסד"ק: סופווייב צמחה ב-43% ברבעון והרוויחה 2.5 מיליון דולר
• אנלייט מעלה תחזית: ההכנסות צמחו ב-55% והרווח הנקי הגיע ל-31 מיליון דולר

לדבריו, "החלטנו בדירקטוריון להורות לבנקאי ההשקעות שלנו לפתוח מחדש את התהליך. אנחנו מניחים שיימצאו קונים אחרים לעסקה דומה או אחרת, אבל במתווה דומה".

במקביל, כצמן ניסה להרגיע את המשקיעים בנוגע למהלכים הפיננסיים האחרים של הקבוצה: "אנחנו ממשיכים בפעולות השוטפות שלנו בכל המישורים. אתם בוודאי מכירים את עסקת נוגה, שנמצאת בשלבים מתקדמים. אתמול הגשנו לרשות את התשקיף המתוקן, שעדיין אינו פומבי, ואנחנו מעריכים שבשבוע או בשבועיים הקרובים נפרסם את התשקיף ונצא לדרך. זו עסקה שתכניס לנו כ-400 מיליון אירו".

עוד אמר כי החברה ממשיכה במימוש נכסים ובהפחתת המינוף: "אנחנו מבצעים פעולות נוספות למכירת נכסים שאינם נכסי ליבה באירופה ובמקומות אחרים. המאמץ שלנו להורדת המינוף ממשיך במרץ רב בכל רחבי הקבוצה, ויימשך עד שנגיע ליעד המבוקש של 50%".

כצמן התייחס גם לתוכנית להפחתת הוצאות ההנהלה והכלליות, בין היתר באמצעות הפיכת סיטיקון לחברה פרטית: "אנחנו כבר תקופה ארוכה נוקטים צעדים מתאימים, כמו צמצום המטות באירופה וחיסכון מהותי מאוד שיתאפשר לנו עם הפרטת סיטיקון. אתמול היה היום האחרון להצעת הרכש שלנו בסיטיקון, והיום בצהריים נקבל את התוצאות. כמובן שברגע שיהיו תוצאות נדווח. אני מאוד מקווה שחצינו את רף ה-90%, ואז נוכל להפוך את החברה לפרטית ולבצע שם קיצוץ מהותי מאוד".

לדבריו, פוטנציאל החיסכון בסיטיקון אינו זניח: "עשינו מהלך דומה באטריום ובאירופה, ושם הורדנו את ההוצאות ביותר מ-50%. אלה לא מספרים קטנים. ה-G&A של סיטיקון כיום עומד על כ-22–23 מיליון אירו. חיתוך של 50% הוא מאוד מהותי, וזה אפשרי ברגע שהחברה הופכת לפרטית. גם בטריטוריות האחרות אנחנו מבצעים מהלכי ייעול שיורידו משמעותית את הוצאות ההנהלה שלנו".

כצמן סיכם את המסר למשקיעים: "אני יודע שכולכם הייתם חשופים לתילי-תילים של ידיעות בעיתונות, ואגב, חלק מהן גם היו נכונות. אבל מצאתי לנכון לפנות אליכם ישירות ולספר לכם את העובדות כהווייתן, ואת השתלשלות העניינים כפי שאכן קרתה במציאות ולא בדמיון המודרך של עיתונאי כזה או אחר, או בעל עניין כזה או אחר".

לדבריו, נורסטאר עדיין מוכנה להעביר את השליטה בג'י סיטי, בתנאים המתאימים: "תבינו דבר אחד: אנחנו בנורסטאר באמת מעוניינים למכור נתח מההחזקות שלנו בג'י סיטי למשקיע אסטרטגי. יש בחברה הזאת כל כך הרבה ערך שטרם הוצף, ואין לנורסטאר בעיה למכור גם נתח שייתן למישהו שליטה, בתנאי שזה גורם רציני שימשיך להשביח את החברה. אנחנו נישאר בעלי מניות, כך שגם אנחנו ניהנה מפירות ההשבחה".

"אני בטוח שבעתיד הלא רחוק זה יקרה. עד אז נמשיך לעבוד קשה ובאחריות כדי להשביח את החברה, להקטין את המינוף ולייצר ערך לבעלי המניות".

לקראת סיום התייחס כצמן לפרישתו הצפויה מתפקיד המנכ"ל ולהעברת המושכות לקרן כליפה: "אני אסיים את תפקידי כמנכ"ל בעוד פחות מחודשיים, וקרן כליפה, שנמצאת על השידור הזה מוורשה, תתפוס את מקומי. אני יודע שהיא תיקח את החברה למעלה. אני, כבעל מניות, מרגיש מאוד בטוח כשההגה בידיה, וכשלצידה ההנהלה המצוינת של הקבוצה. הם יידעו איך ומה לעשות כדי לייצר ערך לכולם".

בהמשך נשאל כצמן האם, כחלק מהעמידה ביעדי המינוף שהציבה הקבוצה ל-2028, ג'י סיטי שוקלת למכור פעילות במדינה מסוימת ולא להסתפק במימוש נכסים בודדים או במכירת מניות נוספות בחברה.

"חד-משמעית כן. אנחנו בוחנים מספר אפשרויות. אנחנו בוחנים מכירה של נכסים בודדים, ובהחלט אחת האפשרויות שאנחנו מסתכלים עליהן היא מכירת טריטוריות שלמות, אם ניקח לדוגמה את סיטיקון, היא למעשה אגד של חמש טריטוריות, וכל טריטוריה היא חברה נפרדת. יש חברה שוודית, חברה נורווגית, חברה פינית וכך הלאה. בהחלט יש מתעניינים ברכישת טריטוריות. זה מייצר לקונה מסה קריטית, וזה סוג אחר של קונים".

כצמן הוסיף כי זהות הרוכשים משתנה בהתאם להיקף העסקה: "אם הקונים של הנכסים הפרטניים הם בעיקר קרנות ופרייבט אקוויטי, הקונים של טריטוריה שלמה הם יותר חברות ציבוריות. בהחלט מדובר באפשרות שנמצאת על הפרק".