רבד בדרך להימחק מהבורסה: 8.94 שקל למניה - 13% מתחת להון
בעלי השליטה ברבד רוצים למחוק את החברה מהבורסה ומציעים לציבור 8.94 שקל למניה. המחיר כמעט זהה לשער המניה ערב ההצעה, גבוה בכ-30% מהמחיר הממוצע בחצי השנה האחרונה, אבל נמוך בכ-13% מההון העצמי למניה. בעלי השליטה כבר מחזיקים כ-90% מהחברה, והשלמת המהלך תעלה להם עוד כ-24 מיליון שקל
בעלי השליטה ברבד רבד 1.74% עוברים לשלב האחרון בדרך להפיכת החברה לפרטית. רועי גיל, יהודה סייג, צבי לברון, משפחת טביסל וארנון שפיר מפרסמים, באמצעות החברות שבשליטתם ובחלק מהמקרים גם במישרין, הצעת רכש מלאה לכ-2.65 מיליון מניות שמוחזקות בידי הציבור, כ-10.1% מהחברה, במחיר של 8.94 שקל למניה. התמורה הכוללת במקרה של רכישת כל המניות מגיעה לכ-23.7 מיליון שקל. אם ההצעה תושלם, רבד תימחק מהמסחר בבורסה.
מצד אחד, 8.94 שקל גבוהים בכ-30.3% מהמחיר הממוצע של המניה בחצי השנה האחרונה, שעמד על 6.86 שקל. מצד שני, ערב פרסום ההצעה נסחרה רבד ב-8.91 שקל, כך שהפרמיה על מחיר השוק מסתכמת בכ-0.3% בלבד.
ההון העצמי של רבד הסתכם בסוף יוני בכ-268 מיליון שקל, שהם 10.24 שקל למניה. מחיר הצעת הרכש נמוך ממנו בכ-12.7%. כלומר, בעלי השליטה מבקשים לקחת את החברה לפרטית במחיר שמשקף שווי של כ-234 מיליון שקל, נמוך מההון העצמי הרשום בספרים. המחיר של 8.94 שקל מגיע מעסקה שכבר נעשתה. בסוף אוגוסט סיכמה קבוצת השליטה על רכישת מניותיו של יגאל אהובי, שהחזיק אז כ-16% מרבד, באותו מחיר. בתחילת ספטמבר כבר נרכשו ממנו כ-3.14 מיליון מניות תמורת כ-28.1 מיליון שקל. אהובי נשאר עם כ-1.04 מיליון מניות, כ-4% מהחברה, והתחייב להיענות להצעת הרכש גם לגביהן.
במקביל להצעת הרכש, בעלי השליטה גם מסדרים מחדש את מבנה ההחזקות ביניהם. ב-9 בספטמבר נחתם הסכם לרכישת מלוא 23.54 מיליון מניות רבד שמוחזקות כיום באמצעות השותפות המשותפת שלהם, במחיר זהה של 8.94 שקל למניה ובתמורה כוללת של כ-210.4 מיליון שקל. מדובר למעשה בהעברת ההחזקה מהשותפות לבעלי השליטה לפי חלקם היחסי, ולא בכניסה של משקיע חדש. לאחר השלמת המהלך צפויה שחר גיבור, שבשליטת רועי גיל, להחזיק כ-33.8% מרבד, נאות אלמה של יהודה סייג כ-28.3%, חברת לברון כ-11.3%, משפחת טביסל נכסים כ-7.3%, אברהם טביסל כ-5.7% ונופר ניהול של ארנון שפיר כ-3.6%. יחד עם החזקות נוספות של שפיר, קבוצת השליטה תמשיך להחזיק בכ-90% מהחברה.
גם יו"ר החברה ארנון שפיר, המנכ"ל אייל ביגון וסמנכ"לית הכספים בתיה מני התחייבו להיענות להצעה ביחס למניות שהם מחזיקים. המשמעות היא שחלק משמעותי מהמניות הדרושות להשלמת המהלך כבר מגיע עם התחייבות מוקדמת למכירה.
בעלי השליטה מחזיקים ב-90%
כדי שהצעת הרכש תהפוך למכירה מלאה של יתרת המניות, נדרשת עמידה בתנאי ההיענות שנקבעו בחוק. אחת האפשרויות דורשת קבלת הצעות ביחס לכ-1.34 מיליון מניות, קצת יותר ממחצית מהמניות שמוצעות לרכישה, כאשר לפחות כ-1.27 מיליון מהן צריכות להגיע מבעלי מניות שאין להם עניין אישי בקבלת ההצעה. מסלול אחר מאפשר השלמה אם יתקבלו הודעות קיבול ביחס לכ-2.13 מיליון מניות, כ-80.2% מהמניות שמוצעות לרכישה. במקרה שאחד התנאים מתקיים, ניתן יהיה להשלים את הצעת הרכש ולרכוש גם את יתרת המניות מבעלי המניות שלא נענו, במסגרת מכירה כפויה ובאותו מחיר.
המועד האחרון להיענות נקבע ל-23 בספטמבר. בעלי מניות שמחזיקים במניה באמצעות חבר בורסה צריכים להעביר את הודעת הקיבול עד השעה 14:00, והמועד האחרון להצעה עצמה הוא בשעה 15:00. מזרחי טפחות משמש כרכז ההצעה, והמציעים העמידו ערובה להבטחת תשלום התמורה.
יש גם סעיף שחשוב לבעלי המניות להביא בחשבון: מי שייענה להצעת הרכש לא יהיה זכאי לאחר מכן לסעד הערכה לפי חוק החברות, כלומר לא יוכל לפנות לבית המשפט ולבקש לקבוע שהמחיר ששולם לו היה נמוך מהשווי ההוגן של המניה.
לצד המניות קיימים בחברה גם 313,332 כתבי אופציה שאינם רשומים למסחר. המציעים אינם מחויבים לרכוש אותם במסגרת הצעת הרכש או לאחריה. רובם מוחזקים בידי המנכ"ל אייל ביגון, ולצדו ארנון שפיר ובתיה מני. אם ההצעה תושלם, כל יתרת המניות תעבור לבעלי השליטה ורבד תהפוך לחברה פרטית. גם במקרה שההצעה הנוכחית תיכשל, בעלי השליטה כבר מציינים במפרט אפשרות לקדם בהמשך מחיקה באמצעות מיזוג משולש הפוך.
