שתי חברות שמכריעות 90% מההצבעות באספות הכלליות, וה-SEC תובע את הגדולה בהן

הרשות לניירות ערך האמריקאית הגישה ביום שישי תביעה נגד ISS, יועצת ההצבעה הגדולה בעולם, בבית המשפט הפדרלי במחוז המזרחי של פנסילבניה. מטרת התביעה אינה קנס או סנקציה אלא צו שיאלץ את החברה למסור מסמכים: לטענת הרשות, ISS סירבה למלא במלואו זימון מנהלי שנוגע להמלצות ההצבעה שלה ולדפוסי ההצבעה בפועל.

רוב הציבור בישראל מעולם לא שמע על ISS, ובכל זאת היא אחת החברות המשפיעות ביותר על ניהול תאגידים בעולם. גופים מוסדיים שמחזיקים מניות במאות חברות אינם יכולים לנתח לעומק כל אסיפה כללית, ולכן הם נשענים על מחקר והמלצות של יועצות חיצוניות. ההמלצה של ISS על בחירת דירקטורים, על שכר בכירים ועל הצעות של בעלי מניות מזיזה בפועל אחוזי הצבעה משמעותיים.

איך הגיעו לכאן

אגף הביקורת ברשות פתח בבדיקה של ISS במרץ וביקש נתונים על ההמלצות ועל ההצבעות. אחרי ש-ISS לא סיפקה את כל החומר, נפתחה חקירה באגף האכיפה, וב-21 ביולי הוצא זימון רשמי. לפי הרשות, גם אחרי הארכות מועד וניסיונות ליישב את המחלוקת, חלק מהרשומות עדיין מעוכבות.

הרשות הדגישה שהחקירה נמצאת בשלב איסוף עובדות, ושהיא טרם קבעה כי ISS הפרה את חוקי ניירות הערך. ISS מצידה טענה בהתכתבות מול הרשות שהזימון מעורר שאלות של חופש ביטוי, ושהוא עלול לחשוף אותה ואת לקוחותיה לפעולות תגמול בשל אופן ההצבעה שלהם.

הרקע הפוליטי

התביעה מגיעה על רקע מהלך רחב של ממשל טראמפ להדק את הפיקוח על יועצות ההצבעה. בדצמבר נחתם צו נשיאותי שהורה לרשות לבחון מחדש את הכללים וההנחיות בתחום, לאכוף את הוראות המרמה שבחוקי ניירות הערך ולשקול דרישות דיווח ורגולציה נוספות. הצו נקב בשמות: ISS וגלאס לואיס, שתי חברות שלפי הבית הלבן שולטות יחד ביותר מ-90% מהשוק.

ריכוזיות בסדר גודל כזה היא בדיוק מה שהופך את הסיפור למעניין מעבר לזירה המשפטית. שתי חברות פרטיות מייצרות את התשתית שעליה נשענות החלטות הצבעה של גופים שמנהלים טריליוני דולרים. מי שמשנה את הכללים שחלים עליהן משנה בעקיפין את מאזן הכוחות בין הנהלות לבין בעלי מניות בכל שוק ההון האמריקאי.

למה זה נוגע גם למשקיע הישראלי

גופים מוסדיים ישראליים שמחזיקים מניות בחו"ל נשענים על אותה תשתית ייעוץ, ולכן שינוי בכללים שחלים על ISS מחלחל גם לאופן שבו הכסף של החוסך הישראלי מצביע באסיפות בחו"ל. מעבר לכך, הוויכוח עצמו נוגע לשאלה שחוזרת גם בשוק המקומי: כמה כוח ראוי שיהיה לגורם חיצוני שממליץ למוסדיים איך להצביע, ומי מפקח עליו.

בשלב הזה מדובר בהליך על מסירת מסמכים ולא בהאשמה מהותית. הרשות מבקשת מבית המשפט להורות ל-ISS לציית לזימון, ותו לא. אבל הכיוון ברור, והוא ממשיך קו שנמתח מאז הצו הנשיאותי בדצמבר.