רשות שוק ההון בדוח על חלוקת הדיבידנד בהפניקס

דוח הביקורת הסופי של רשות שוק ההון, שהועבר בימים אלה לפניקס שבניהול אייל בן סימון, מעלה סוגיות הנוגעות לדרך שבה אושרה חלוקת דיבידנד בהיקף של 1.4 מיליארד שקל – סכום שהיווה באותה עת כ-20% מההון העצמי של החברה.

ברשות שוק ההון בוחנים אפשרות לנקוט צעדים רגולטוריים שונים מול החברה. צעדים אלה עשויים לכלול דרישות לשיפור תהליכי קבלת החלטות, חיזוק מנגנוני הפיקוח הפנימיים והיבטים נוספים הקשורים לממשל התאגידי, בדומה למהלכים שננקטו בעבר במקרים אחרים בשוק המקומי.

לפני כחצי שנה, במסגרת מסמך ביניים, עלו ברשות שאלות בנוגע להליך שבמסגרתו אושרה החלוקה, הן לאור היקפה והן ביחס לתהליכי הבקרה שנלוו לה. בדוח הסופי ניתן דגש רחב יותר למבנה קבלת ההחלטות, למעורבות הגורמים הרלוונטיים בתהליך ולדרך שבה מנגנוני הבקרה אמורים לפעול בחברת ביטוח גדולה, במיוחד במבנה שבו אין בעל שליטה.

מעורבות ועדת ההשקעות ותפקוד מנגנוני הבקרה

אחד הממצאים המרכזיים בדוח נוגע להתנהלות מנגנוני הפיקוח בתוך הפניקס. לפי הביקורת, ועדת ההשקעות של החברה לא הייתה מעורבת בתהליך אישור חלוקת הדיבידנד ולא השתתפה בדיונים שהובילו לקבלת ההחלטה.

הרגולטור בוחן גם את תפקודן של ועדות נוספות, ובהן ועדת הביקורת. בין היתר נבחנת השאלה האם הדירקטוריון קיבל את מלוא המידע הרלוונטי לצורך קבלת ההחלטה, ואם היו פערים בתהליך, כיצד הם נוצרו ומה ניתן ללמוד מהם להמשך.

ברשות מצביעים גם על המורכבות הנובעת מהמבנה הקבוצתי של הפניקס, הכולל לצד פעילות הביטוח גם סוכנויות ביטוח, פעילות אשראי חוץ-בנקאי ותחומים נוספים. במסגרת זו מבקשת הרשות לוודא כי בהחלטות הנוגעות לליבת פעילות הביטוח ניתן משקל מספק לשיקולים הביטוחיים וליציבות החברה עצמה.

דיבידנד בעין, העברת נכסים לחברה האם ומבנה התמריצים

חלוקת הדיבידנד בוצעה במתכונת של "דיבידנד בעין", כלומר באמצעות העברת נכסים ומניות מתוך הקבוצה אל החברה האם הציבורית, הפניקס פיננסים. במסגרת הביקורת נבחנה השפעתו של מהלך זה, הן בהיבט ההיקף והן ביחס למנגנוני התגמול הקיימים בקבוצה.

בין הנושאים שנבדקו נמצאת גם האפשרות שלמבנה ההעברה הייתה השפעה עקיפה על שווי החזקות או אופציות של בעלי תפקידים בחברות בנות. ברשות בחנו האם שינויים במיקום נכסים בתוך הקבוצה עשויים להשפיע על הערכות שווי של חברות מסוימות ובהתאם גם על מנגנוני תגמול המבוססים על אותן הערכות.

ברשימת הנכסים שהועברו במסגרת החלוקה נכללו, בין היתר, כ-20% ממניות מועדון הנוסע המתמיד של אל על, שהועברו לחברה האם ושולבו תחת פעילות גמא. בנוסף הועברו מניות ונכסים הקשורים לפניקס משכנתאות (זהב), לרבות הלוואות שהועמדו לה, יחידות השתתפות בלידר שוקי הון, החזקה בביזי פיננסים וכן נכסי נדל"ן ובהם מגדל הוורד בגבעתיים.