רשות ניירות ערך מזהירה: תקן חשבונאי חדש עלול להפיל חברות מאמות מידה פיננסיות - בלי ששום דבר בעסק ישתנה
התקן הבינלאומי החדש IFRS 18 ייכנס לתוקף בינואר 2027 ויחליף את IAS 1, אך מאחר שהוא מיושם למפרע, שנת 2026 שכבר רצה תשמש כשנת ההשוואה; ברשות מזהירים כי השינוי עלול להשפיע על הרווח התפעולי המדווח, על אמות המידה מול בנקים ומחזיקי אג"ח וגם על מענקים לנושאי
משרה - ודורשים גילוי כבר בדוחות הרבעון השלישי
מחלקת תאגידים ברשות ניירות ערך פרסמה הודעה לחברות בנוגע לתקן הדיווח הכספי הבינלאומי IFRS 18, שיחליף את IAS 1 ויחול על תקופות המתחילות ב-1 בינואר 2027. על פניו מדובר בתקן שעוסק בעיקר באופן הצגת המספרים ולא בגובהם, אבל דווקא השינוי בהצגה עלול להשפיע על שורה של חוזים והתחייבויות שנבנו סביב מדדים חשבונאיים.
"על אף שהתקן עוסק בעיקר בהצגה ובגילוי, יישומו עשוי להשפיע באופן משמעותי על אופן הצגת ביצועי התאגיד, לרבות הרווח התפעולי, מדדי ביצוע מרכזיים והיכולת להשוות בין תוצאותיו בתקופות שונות", נכתב בהודעה. ברשות מוסיפים כי היישום "עשוי לחייב התאמות במערכות המידע, בתהליכי הדיווח ובאופן הצגת ביצועי התאגיד בדוחות הדירקטוריון ובפרסומים אחרים לציבור".
מה בדיוק הולך להשתנות
התקן פורסם על ידי הוועדה לתקני חשבונאות בינלאומיים באפריל 2024 ונחשב לשינוי משמעותי במבנה דוח רווח והפסד. הוא אינו משנה את כללי ההכרה והמדידה, ולכן הרווח הנקי בתחתית הדוח לא אמור להשתנות. מה שמשתנה הוא הדרך להגיע אליו.
התקן קובע דרישות חדשות למבנה דוח רווח והפסד, ובהן סיווג הכנסות והוצאות לקטגוריות תפעול, השקעה ומימון, והצגת סכומי ביניים אחידים יותר, ובראשם הרווח התפעולי. עד היום הייתה לחברות גמישות רחבה יחסית בסיווג סעיפים שונים, וכעת חלק מהגמישות הזאת מצטמצם.
בנוסף, התקן קובע דרישות גילוי לגבי מדדי ביצוע שמוגדרים על ידי ההנהלה, MPMs. מדדים כמו EBITDA מתואם או רווח Non-GAAP, שהוצגו עד היום בעיקר במצגות ובדוחות הדירקטוריון, יידרשו במקרים מסוימים להיכלל בגילוי במסגרת הדוחות הכספיים ולהיות מותאמים לנתוני התקינה.
הנקודה הקריטית היא שהתקן ייושם למפרע. חברה עם שנת דיווח קלנדרית שתפרסם דוחות לפי IFRS 18 ב-2027 תידרש להציג מחדש גם את נתוני 2026 לפי המתכונת החדשה. כלומר, שנת ההשוואה כבר נמצאת בעיצומה.
הסכנה: אמת מידה שתשבר בלי שקרה משהו
הפוקוס של ההודעה של הרשות נמצא דווקא מחוץ לחשבונאות עצמה - בהסכמי המימון. חברה שהתחייבה כלפי בנק או מחזיקי אג"ח לעמוד, למשל, ביחס חוב פיננסי נטו ל-EBITDA או ביחס חוב לרווח תפעולי, נמדדת מול מספרים שנגזרים מהדוחות. אם התקן החדש משנה את הסיווג של סעיף מסוים ובכך משנה את הרווח התפעולי או את ה-EBITDA, היחס הפיננסי עשוי להשתנות גם אם העסק עצמו לא השתנה.
המכירות לא השתנו, המזומן לא השתנה והפעילות לא השתנתה - אבל אמת המידה כן. הרשות דורשת מהחברות להתייחס "להשפעות מהותיות של יישום התקן על עניינים נוספים הקשורים לעסקיו, לרבות עמידתו באמות מידה פיננסיות, ההשפעה על תגמולים לנושאי משרה ולעובדים הנגזרים ממדדים חשבונאיים, והתקשרויות אחרות המושפעות מנתונים או מדדים חשבונאיים".
מכאן עולה גם השאלה לפי איזה בסיס יחושבו אמות המידה לאחר כניסת התקן לתוקף. על התאגיד לציין "האם על פי הוראות הסכמי המימון, אמת המידה הפיננסית תמשיך להיבחן בהתאם להוראות התקינה החשבונאית שקדמו ליישום IFRS 18".
חלק מהסכמי המימון כוללים מעין "סעיף הקפאה", שמקבע את שיטת החישוב לפי התקינה שהייתה בתוקף במועד ההתקשרות. במקרים שבהם אין סעיף כזה, דורשת הרשות מהחברה להסביר כיצד היא מתכוונת לנהוג ומה הבסיס לעמדתה. במקרה של אמות מידה מכוח שטרי נאמנות, עליה לציין גם אם הסוגיה הובאה בפני הנאמן ומה עמדתו.
זו אינה סוגיה תיאורטית בשוק הישראלי. אצל תומר מזון, למשל, נכתב בדוחות כי אמות המידה מול הבנקים "נקבעו בהתאם לדוחות כספיים המבוססים על תקינה חשבונאית ישראלית", והחברה נאלצה לפנות לבנקים כדי להתאים אותן לאחר המעבר ל-IFRS. [קישור פנימי: כתבת תומר מזון]
מה הרשות דורשת כבר מהרבעון הקרוב
חובת הגילוי אינה מתחילה ב-2027. לפי IAS 8, על החברות לכלול כבר בתקופות שלפני היישום לראשונה, לרבות בדוחות ביניים, מידע שיאפשר למשקיעים להבין את ההשפעות העיקריות הצפויות של התקן.
אם לחברה עדיין אין את מלוא המידע, היא נדרשת לציין זאת במפורש. כלומר, גם "עדיין אין בידינו נתונים מלאים" הוא גילוי נדרש ולא פטור.
הגילוי אמור לכלול בין היתר את השינויים הצפויים במבנה דוח רווח והפסד, את השפעתם על סכומי הביניים, את הנושאים שידרשו שיקול דעת משמעותי ואת המדדים שהחברה צופה שיוגדרו כ-MPM. הרשות מבקשת גם גילוי אם החברה מתכוונת להפסיק להשתמש במדדים מסוימים בפרסומיה או להתחיל להציג מדדים חדשים.
- סמי מצלאוי מוכר 4.5% מהחברה בפרמיה של 18%
- עסקת ג'י סיטי התפוצצה, אבל 564 מיליון שקל נשארו בקופה: בלידר רואים אפסייד של 46% בארי נדל"ן
שלוש הדוגמאות שצירפה הרשות ממחישות את גודל הבעיה. בראשונה, חברה שעומדת כיום ביחס חוב פיננסי נטו ל-EBITDA מעריכה כי לאחר יישום IFRS 18 קיים סיכוי סביר שתפר את אמת המידה, בעיקר בגלל שינוי בסיווג הפרשי שער. החברה בדוגמה כבר פנתה לנאמן לאגרות החוב כדי לבחון אם יש צורך בשינוי שטר הנאמנות.
בדוגמה השנייה דווקא חל שיפור ביחס בעקבות הסיווג מחדש. גם במקרה כזה דורשת הרשות מהחברה להסביר מדוע לדעתה אמת המידה עדיין אפקטיבית ומדוע לא נדרש שינוי.
ההוראה המשמעותית ביותר נוגעת לאמות מידה שנקבעו בשטרי נאמנות. אם היישום צפוי לצמצם משמעותית את המרווח מהרף, או דווקא להגדיל אותו במידה שתהפוך את המדד לפחות אפקטיבי, החברה נדרשת לפנות לנאמן ולהציג לו תחשיב לפי השיטה החדשה לצד התחשיב הקיים.
במקרה כזה נדרש לבחון עם הנאמן אם יש צורך לתקן את שטר הנאמנות או לקבוע מנגנוני הגנה חלופיים למחזיקי האג"ח.
הנקודה כאן היא שהרשות מסתכלת על שני הכיוונים: לא רק על מצב שבו החברה מתקרבת להפרה, אלא גם על מצב שבו השינוי החשבונאי מרחיק אותה מהרף עד שאמת המידה כבר לא מספקת את אותה הגנה למחזיקי האג"ח.
גם המענקים על השולחן
הדוגמה השלישית נוגעת לתגמול מנהלים. חברה שבה המענק השנתי לנושאי המשרה נקבע על בסיס יעד של רווח מפעילות תפעולית עשויה לגלות שהגדרת אותו רווח משתנה תחת IFRS 18, ובכך גם גובה המענק.
בדוגמה שמביאה הרשות, רווחי אקוויטי לא ייכללו עוד ברווח מפעילות תפעולית, ולכן צפוי שינוי בתגמול נושאי המשרה. הרשות מצפה מהחברה לגלות גם אם האורגנים הרלוונטיים עדיין לא התחילו לבחון התאמות במדיניות התגמול ובהסכמי ההעסקה.
המשמעות רחבה יותר. מדיניות תגמול רבות בחברות ציבוריות מבוססות על מדרגות של רווח תפעולי, רווח לפני מס או EBITDA. אם ההגדרה החשבונאית משתנה באמצע תקופת המדיניות, היעדים שנקבעו עלולים להפוך לקלים יותר או קשים יותר להשגה בלי שהפעילות העסקית עצמה השתנתה.
הדוחות לרבעון השלישי יתפרסמו בנובמבר, וזה למעשה הדוח הראשון שבו הרשות מצפה לראות גילוי משמעותי על השלכות IFRS 18. עבור חברות רבות, המשמעות היא שכבר עכשיו עליהן לבחון את השפעת התקן על מערכות הדיווח, על הסכמי המימון, על שטרי הנאמנות ועל מדיניות התגמול.
והנקודה שקל לפספס היא שהתקן לא בהכרח משנה את השורה התחתונה. הרווח הנקי, המזומן והפעילות העסקית יכולים להישאר בדיוק כפי שהיו. מה שמשתנה הוא הרווח התפעולי המדווח, ה-EBITDA שנגזר ממנו ומדדים נוספים שעליהם נבנו חוזים. חברה שלא תבחן את ההשפעה מראש עלולה לגלות שהשינוי החשבונאי הפך פתאום לבעיה פיננסית - גם בלי ששום דבר בעסק עצמו השתנה.
