הדירקטורים בישראל מבינים שהמצב השתנה, וטוב שכך

הטלטלה הדרמטית שעבר דירקטוריון רכבת ישראל, עם התפטרותן המהדהדת של השופטת בדימוס שרה פריש ושלומית גלר, אינה עוד כותרת חולפת, אלא מצביעה על תופעה משמעותית ורחבה שמחייבת התייחסות רצינית ונוקבת. התפטרותן, שנבעה ממחאה ישירה על מינוי מנכ"ל זמני שלתפיסתן אינו מתאים לתפקיד, מסמנת קו פרשת מים בממשל התאגידי בישראל. דבריה המדויקים של השופטת פריש במכתב ההתפטרות שלה, לפיהם "אינני מוכנה לקבל על עצמי אחריות להחלטה זו כיוון שאין בידי היכולת לשנות... החלטתי להתפטר",  צריכים לטעמי להדהד בכל חדר ישיבות של דירקטוריון.

זהו ביטוי מזוקק למציאות חדשה ומורכבת, בה דירקטורים שוב אינם חותמת גומי. נראה, כי הדירקטורים  מתחילים להבין את כובד המשקל והאחריות המונחים על כתפיהם, ולעיתים הדרך היחידה שבפניהם להתגונן מפני אי קבלת מידע מספק או ברור מההנהלה, היא פשוט לקום ולעזוב. מי שעדיין אינו מבין זאת, חייב להתעורר, לעשות את ההתאמות הדרושות ולשנות במהירות את הדיסקט.

זה לא מינוי של כבוד

בעבר כהונה בדירקטוריון נתפסה לא פעם כסוג של תואר כבוד, עם סטטוס חברתי וחשיפה מוגבלת לסיכונים. הימים האלה חלפו ללא שוב, וטוב שכך. הדירקטור המודרני פועל בסביבה עם אחריות עצומה, רוויית סיכונים, רגולציה קשוחה וחשיפה משפטית ופלילית חסרת תקדים. מדובר בשינוי תפיסתי מהותי ביסודו.

בין אם מדובר באחריות על אבטחת מידע וסייבר, עמידה ברגולציות קשיחות של הגנת הפרטיות, דיווחי קיימות (ESG) או פיקוח על תהליכי הלבנת הון, הדירקטורים נדרשים להבין לעומק בתחומים שבעבר נחשבו לנחלתם הבלעדית של דרגי הניהול המקצועיים או של דירקטורים מומחים בתחום. כאשר מוסיפים לכך את הזינוק הדרמטי בהגשת תביעות נגזרות ותביעות ייצוגיות מצד בעלי מניות על "הפרת חובת זהירות", המסקנה המתבקשת היא שכיום הדירקטורים עומדים בחזית, ורבים מהם מגלים שאין להם את הכלים הנדרשים להתמודד עם האחריות הזו. קל וחומר כאשר דירקטורים חשים שמסתירים מהם מידע או מקבלים החלטות "מעל לראשם".

מחקרם של פרופ' אסף אקשטיין וזיו גרנוב שפורסם ב- Washington and Lee Law Review חשף, כי ב-98% ממקרי ההתפטרויות, דירקטורים בוחרים לשתוק. הם משתמשים במילים מכובסות כמו "סיבות אישיות" או "עומס עבודה", כדי לא להצטייר כ"עושי צרות" בשוק ולא לחסום לעצמם מינויים עתידיים.

לקבל הכשרה מתאימה

אך המקרה של רכבת ישראל למשל ומקרים רועשים אחרים שראינו לאחרונה בשוק ההון (כמו חשיפת הסכסוך החריף במקס סטוק בעקבות התערבות רשות ניירות ערך), מוכיחים כי משהו משתנה. הדירקטורים מבינים, כי "התפטרות שקטה" ואינטרסנטית עלולה להיחשב בעצמה כהפרת חובת הנאמנות שלהם לחברה ולציבור, אם זיהו כשל חמור ובחרו להעלים עין ולברוח מהדלת האחורית.

אני מקבל מדי יום פניות מדירקטורים מוכשרים, שמתוסכלים מחוסר האונים שלהם מול הנהלות דומיננטיות, בעיקר בחברות ללא גרעין שליטה. כשהנתונים והמידע הפיננסי מוסתרים או מוגשים בצורה חלקית, הדירקטוריון הופך לחותמת גומי, אולם האחריות הפלילית והאזרחית נשארת עליו במלואה.

כדי שלא להיקלע למצב בו הברירה היחידה היא התפטרות, הדירקטוריון הישראלי חייב לעבור שינוי תפיסתי משמעותי. על הדירקטורים לדרוש מידע בצורה פעילה יותר, לדעת לנתח את הנתונים ולקבל את ההכשרה המתאימה לתפקיד. מועדון החברים של העבר כבר אינו רלוונטי. היכולת המקצועית והניסיון בשטח, הם שקובעים אם נראה פחות התפטרויות, בין אם שקטות ובין אם רועשות.

הכותב הוא נשיא לשכת רואי החשבון ובעלי המרכז הארצי להכשרת דירקטורים

• בנק ישראל הכניס את האקלים לחדר הישיבות. עכשיו צריך להשלים את המהלך
• המירוץ לדירקטוריון לאומי נפתח: חמישה מועמדים על שלושה מושבים