הקורונה נגמרה. אין יותר תירוץ לישיבות דירקטוריון בזום

מגזר הדירקטורים בישראל כמרקחה. רשות החברות הממשלתיות, בראשותו של רועי כחלון, פרסמה חוזר מדיניות, שנועד לשים קץ לשיטה שתפסה לה אחיזה בקרב דירקטוריונים רבים: ישיבות דירקטוריון היברידיות, כאשר חלק מהמשתתפים בהן נוכחים פיזית וחלקם מתחברים מרחוק באמצעות אפליקציות דוגמת זום, טימס או גוגל מיט. בחלק מהחברות אף רווח השימוש בישיבות המתנהלות באופן בלעדי מרחוק, דרך אמצעי תקשורת, וזאת כהרגל שנשאר מאז הקורונה ב-2020.

רשות החברות לא מתלהבת מהשיטה הזו, בלשון המעטה. בחוזר שפרסמה היא קובעת, כי התכנסות פיזית חשובה לאיכות הדיונים בדירקטוריון וכי קיום ישיבה מרחוק פוגע בחברה. החוזר מסמן לחברות, כי הגיע הזמן להשיב את הסדר על כנו: ישיבה של מליאת הדירקטוריון או של ועדה בדירקטוריון תתקיים, ככלל, באופן פרונטלי. החריג הוא מקרה שבו יו"ר הדירקטוריון או הוועדה החליטו לכנס את הישיבה בצורה וירטואלית עקב נסיבות דוגמת מלחמה או צורך דחוף בחברה.

הפחתה של 40% בגמול

החוזר מוסיף וקובע, כי דירקטור שייבחר להשתתף מרחוק בישיבה שנקבעה כפרונטלית צפוי לגלות, כי השתתפותו בה לא תיחשב והצבעתו לגבי ההחלטות שיעלו על סדר היום - תיפסל. השתתפות מרחוק תתאפשר רק אם הישיבה הוגדרה מראש ככזו המתקיימת באמצעי תקשורת, ולפי החוק יהיו הדירקטורים זכאים במקרה כזה לגמול (שכר) בגובה 60% לעומת הגמול עבור ישיבה פיזית.

כצפוי, החוזר נתקל בביקורת חריפה. בתקשורת צוטטו דירקטורים שטענו, כי "מדובר בהחלטה של ראשית המאה, ולא של העידן הנוכחי". באיגוד הדירקטורים איימו לעתור לבג"ץ וטענו, כי הרשות אינה מוסמכת לפסול את תוקף השתתפותו של דירקטור בישיבה רק כי הצטרף דרך הזום.

באיגוד התריעו מפני כאוס בדירקטוריונים: מחלוקות עלולות להתעורר סביב התקיימותו של מניין חוקי בישיבה, האם קולו של דירקטור נמנה כדין, והאם הוא נושא באחריות להחלטה שהתקבלה. בעקיצה כלפי רשות החברות טענו באיגוד, כי "רשות שנועדה לחזק ממשל תאגידי אינה רשאית ליצור אי ודאות בליבת תהליך קבלת ההחלטות של החברות שבפיקוחה".

אבל הביקורת אינה במקומה. גם באיגוד הדירקטורים לא חולקים על חשיבותן של ישיבות פיזיות, ועל כן מי שמנסה לאכוף אותן איננו בבחינת דינוזאור או "טכנופוב". מנגד, איש גם אינו חולק על תרומת הטכנולוגיה לעבודת הדירקטוריון. השאלה האמיתית היא אחרת: האם מתכונת ההשתתפות בישיבה, פיזית או מרחוק, נתונה להחלטה אישית של כל דירקטור, ומושפעת משיקולי הנוחות שלו, או שמדובר בהחלטה מערכתית, אשר ראוי כי תתקבל באופן מסודר על ידי הדירקטוריון - ובמקרה של החברות הממשלתיות, הנשלטות על ידי המדינה, על ידי רשות החברות.

מי שלא יכול לבוא - שלא יכהן

טובתן של החברות הממשלתיות, כמו של יתר החברות, היא שההחלטה תתקבל באופן מערכתי ומסודר - בדיוק כפי שקובע החוזר של רשות החברות הממשלתיות. למעשה, החוזר מקל באופן יחסי להסדרים אחרים הקיימים ברגולציה בישראל. לדוגמא, הוראות בנק ישראל מחייבות את הדירקטורים בבנקים להיות נוכחים פיזית לפחות בשני שלישים מהישיבות. השתתפות מרחוק מתאפשרת ב-25% מהישיבות בשנה בלבד. דירקטור שאינו ממלא אחר הדרישות הללו נדרש להתפטר או שכהונתו פוקעת. הסדר דומה קיים גם לגבי חברות הביטוח והגופים המוסדיים.

מחקרים בעולם מראים, כי ישיבה היברידית היא המתכונת הבעייתית ביותר מבחינת איכות הדיון בדירקטוריון - בעייתית יותר מישיבה המתקיימת באופן מלא באופן פיזי או מרחוק. הניסיון מלמד, כי אין תחליף לנוכחות פיזית. זו מיתרגמת להשפעה, למינויים לוועדות ולתפקידי הנהגה בדירקטוריון. בעידן שלאחר הקורונה, וכל עוד אין מצב חירום דומה, קיום ישיבות דירקטוריון באמצעי תקשורת צריך להישמר למקרים חריגים בלבד. מי שעיסוקיו המקצועיים אינם מאפשרים לו את ההשתתפות המינימלית הנדרשת מדירקטור בחברה ממשלתית - מוטב שלא יכהן בה.

• הדירקטורים בישראל מבינים שהמצב השתנה, וטוב שכך
• בנק ישראל הכניס את האקלים לחדר הישיבות. עכשיו צריך להשלים את המהלך

עו"ד מישל אוחיון עוסק בתהליכי קבלת החלטות ודירקטוריונים ומייסד מרכז אוחיון למצוינות בדירקטוריון (צילום: אייל טואג)