השלמת רכישת וורנר ברוס דיסקברי Warner Bros. Discovery 0.02%  על ידי פרמאונט סקיידאנס Paramount Skydance Corp. 0.55%  מתקרבת לשלב מכריע, והפעם המוקד עובר מהזירה המשפטית לשוק האשראי. בנקאים החלו לפנות למשקיעים לקראת מכירה של חבילת מימון בהיקף של 49 מיליארד דולר שתומכת בעסקה, לאחר שהחברה הסדירה שורה של תביעות שעיכבו את המהלך.

בנק אוף אמריקה, סיטיגרופ ואפולו גלובל מנג'מנט הם בין הגופים שחתמו מוקדם יותר השנה על אחת מחבילות החוב הגדולות שנבנו אי פעם לצורך רכישה ממונפת. עוד לפני שהעסקה נעצרה בשל ההליכים המשפטיים, הבנקים כבר זיהו ביקוש משמעותי מצד משקיעים. כעת, לאחר שהדרך להשלמת העסקה התבהרה, הבנקים מתכננים להתחיל בשיווק החוב בשבועות הקרובים. ההערכה בקרב הגורמים המעורבים היא שהחבילה תוכל להימכר במהירות יחסית, בין היתר בזכות העניין שכבר נרשם מוקדם יותר השנה.

תמהיל חריג של חוב

מבנה המימון רחב במיוחד וכולל כ-30 מיליארד דולר באג"ח בדירוג השקעה, 7.5 מיליארד דולר בהלוואות בדירוג השקעה וכ-12 מיליארד דולר באג"ח שעבוד שני. השילוב בין חוב איכותי יחסית לבין חוב מסוכן יותר אינו נפוץ בעסקאות רכישה ממונפות.

החבילה מיועדת לקהל רחב של משקיעים בדולר ובאירו, ולא רק למשקיעי חוב ממונף מסורתיים. בכך מנסים הבנקים להרחיב את בסיס הביקוש ולהקטין את התלות בקבוצת משקיעים מצומצמת.

אחד המאפיינים החשובים במבנה העסקה הוא חלוקת הסיכון. בניגוד לעסקאות עבר שבהן הבנקים נשאו חלק משמעותי מהסיכון במקרה של עלייה חדה בריבית, כאן פרמאונט היא זו שנושאת בעלויות הגבוהות יותר אם תנאי השוק יתדרדרו.

המבנה נועד למנוע חזרה על מה שקרה בוול סטריט ב-2022, כאשר בנקים נתקעו עם הלוואות שלא הצליחו למכור לאחר עלייה חדה בריבית. במקרים רבים, אותם חובות נשארו במאזנים והובילו להפסדים משמעותיים. במימון הנוכחי אין תקרה לריבית שפרמאונט עשויה לשלם. המשמעות היא שאם השוק דורש תשואה גבוהה יותר, המלווים יכולים לגלגל את העלות אל החברה ולא לספוג אותה בעצמם.

שעון מתקתק לשיווק החוב

חבילת המימון מבוססת על נתונים פיננסיים מוקדמים יותר מהשנה, ולכן קיים לחץ להביא אותה לשוק לפני שהמספרים שעליהם היא נשענת יתיישנו ויידרשו לעדכון. אם לא ניתן יהיה להשלים את השיווק לפני סגירת העסקה, הבנקים צפויים להעמיד את הכסף לפרמאונט בעצמם. במקרה כזה, החברה תשלם להם את הריבית עד שהחוב יימכר בהמשך למשקיעים.

הסרת החסמים המשפטיים משנה כעת את תמונת העסקה. רגולטורים בכמעט 70 תחומי שיפוט כבר אישרו את המיזוג, וגם רשויות פדרליות בארה"ב, ובהן ה-FCC, נתנו את הסכמתן למבנה המימון החריג. הרכישה בהיקף של 110 מיליארד דולר צפויה להעניק לפרמאונט שליטה בשניים מהאולפנים הגדולים בהוליווד, בשני שירותי סטרימינג מרכזיים ובעשרות ערוצי טלוויזיה, בהם CBS ו-HBO.

פרמאונט כיוונה מלכתחילה להשלמת העסקה ברבעון השלישי, ואף התחייבה לשלם לוורנר ברוס קנס של 7 מיליון דולר לכל יום של עיכוב אם המיזוג לא יושלם עד סוף החודש.

• פרמאונט וקליפורניה פותחות במגעים: האם עסקת וורנר תצא לדרך?
• דניאל לוב מוכר את אנבידיה ומטא ושם 533 מיליון דולר על וורנר ברוס