אוסיף: 12.5% מפרויקט בבולגריה ברווח של 2.9 מ' אירו

חברת אוסיף חתמה, ביחד עם יתר בעלי המניות בחברת הבת הבולגרית MO Sofia AD על הסכם לפיו יימכרו 50% ממניות Mo Sofia לשתי חברות השקעות זרות - GE Capital Investments Holding BV ו-Fellstone Limited.

לצד הסכם מכירת המניות נחתם באותו מועד הסכם שיתוף (Joint Venture) המסדיר את היחסים בין בעלי המניות בחברה. חברת MO Sofia , עוסקת בהקמת פרויקט אשר ישמש כמרכז מסחרי, מרכז בילוי, בניין משרדים וחניון, בשטח כולל של עד 80,000 מ"ר, על מקרקעין בבעלותה, הממוקמים בסופיה, בולגריה.

העסקה נחתמה על בסיס שווי של 74 מיליון יורו לפרוייקט כולו. עובר לביצוע העסקה, אוסיף מחזיקה ב-25% ממניות MO Sofia ו-25% נוספים מוחזקים על ידי חברה בת זרה של בעלת השליטה בחברה, אביב ושות', חברה קבלנית לעבודות ציבוריות ועבודות בנין. יתרת 50% מהמניות הנן בבעלות חברה בת זרה של תיאטראות ישראל.

בעקבות ההסכם יקטנו החזקותיה של אוסיף ב-MO Sofia ל-12.5% וחלקי שאר המוכרים יפחתו אף הם בשיעור של 50% בהתאמה. במסגרת הסכם הרכישה, נקבע כי המוכרים יוותרו אחראיים להשלמת הקמת הפרוייקט ויערבו כלפי MO Sofia לחריגות מתקציב ההקמה.

עם סגירת העסקה, הצפויה להתבצע עד ל-17 באוגוסט, או חמישה ימי עסקים לאחר השלמת כל תנאי הקלוזינג, לפי המאוחר, הרוכשים ישלמו למוכרים סכום כולל של 13.75 מיליון אירו המורכב מ-11 מליון אירו שישולמו למוכרים בגין רכישת מחצית ממניותיהם בחברה (מזה חלקה של אוסיף 2.75 מליון אירו) ו-2.75 מליון אירו (מזה חלקה של החברה 687,500 אירו) ישולמו ל-MO Sofia לצורך פירעון מחצית מהלוואת הבעלים הקיימת של המוכרים או ישירות למוכרים כנגד המחאה של מחצית מהלוואת הבעלים הקיימת של המוכרים לקונים.

תמורה נוספת של עד 5 מיליון אירו (מזה חלקה של החברה עד 1.25 מליון אירו) תשולם על ידי הקונים למוכרים בהתאם לקצב השכרת שטחי המשרדים ו/או מכירתם על ידי MO Sofia. סכום התמורה ייקבע בהתאם לדמי השכירות שייקבעו בחוזי השכירות ו/או לתמורת המכירה של המשרדים.

הקלוזינג, מציינת אוסיף בדיווח, יהיה מותנה, בין השאר, בכך שההכנסות הצפויות מהשכירויות בפרויקט במועד הקלוזינג לא יפחתו מסכום ההכנסות משכירויות שייקבע במועד חתימת ההסכם, בקבלת אישורי הבנק שהעמיד אשראי ל-MO Sofia לצורך הקמת הפרוייקט וכן באישורים והחלטות פורמאליות, כמקובל בעסקאות מכירה של מניות.

העסקה הכוללת משקפת רווחיות של 2.875 מיליון אירו לאוסיף.