סוף לדוח הדירקטוריון: חברות הבורסה יכתבו "דוח הנהלה" ויסבירו במילים שלהן מה קורה בעסק
הדוח שכל חברה ציבורית בישראל מפרסמת פעם ברבעון עומד לעבור את השינוי הגדול ביותר שלו מזה שנים. רשות ניירות ערך פרסמה להערות הציבור טיוטה מקיפה לתיקון תקנות הדוחות התקופתיים והמיידיים. הטיוטה הופכת את המלצות הוועדה בראשות פרופ' אסף חמדני מהאוניברסיטה העברית לכללים מחייבים. בלב השינוי עומד ביטול דוח הדירקטוריון, והחלפתו ב"דוח הנהלה" שבו ההנהלה תסביר בעצמה מה קורה בחברה ולמה.
מאחר שמדובר בתקנות ולא בחוק, הן לא צריכות לעבור שלוש קריאות בכנסת. אחרי שלב הערות הציבור, שר האוצר יתקין אותן לפי הצעת הרשות ובאישור ועדת הכספים. התקנות ייכנסו לתוקף בשנת הכספים שאחרי הפרסום ברשומות, כך שלחברות יהיה זמן להתארגן.
הבעיה: דוחות שתפחו ולא אומרים הרבה
נתוני הרשות עצמה מסבירים למה נדרש שינוי. בעשרים שנה התארך הדוח התקופתי הממוצע בישראל מ-144 ל-227 עמודים, ודוח הדירקטוריון לבדו התארך ב-85%. למרות האורך, לפי הוועדה, הדוח הזה חסר לעיתים קרובות הסבר אמיתי למצב העסקים, לתוצאות ולסיכונים מנקודת המבט של ההנהלה. הוועדה מצאה גם שהדוח מערבב שני נושאים שונים: ממשל תאגידי, שבאחריות הדירקטוריון, וניתוח עסקי, שאמור לשקף את עמדת ההנהלה. הערבוב הזה פוגע בהבנה של שניהם.
"מידע עודף פוגע גם בחברות עליהן מוטלת רגולציה עודפת, אבל לא פחות מכך במשקיעים המוצפים במידע שאינו נדרש", אמר יו"ר הרשות ספי זינגר כשהוועדה הגישה את הדוח הסופי ביוני.
מה יהיה בדוח ההנהלה
במקום למלא רשימה קבועה של סעיפים, ההנהלה תצטרך להסביר במילים שלה מה קרה בחברה. היא תנתח מגמות, אירועים חריגים, את השפעת המצב הכלכלי, את מבנה העלויות, הוצאות השכר וכוח האדם, ואת הסיכונים העיקריים. כל חברה תפרט את האסטרטגיה שלה בכל תחום פעילות: מה היעדים, איך היא מתכוונת להשיג אותם ואילו איומים והזדמנויות היא רואה. יש חריג למידע שחשיפתו עלולה לפגוע בעסקה. הדוח ינותח לפי מגזרי פעילות, ותוצאות הרבעון הרביעי ינותחו בנפרד ולא "ייבלעו" בתוצאות השנתיות.
לראשונה מעוגן בתקנות גם השימוש במדדי ביצוע. מדובר במדדים שחברות אוהבות להציג במצגות למשקיעים, כמו מספר לקוחות, הכנסה ללקוח או רווח מתואם. אם החברה משתמשת במדד כזה בפומבי, היא תצטרך להציג אותו גם בדוח ולהסביר איך הוא מחושב, על אילו הנחות הוא נשען ולמה הוא השתנה. כך נסגרת פרצה מוכרת: חברות שמציגות מספרים מחמיאים במצגות ומשאירות את הדוחות הרשמיים יבשים.
החידוש השלישי הוא פרק מימון. חברות יצטרכו להציג במקום אחד את כל מבנה החוב שלהן: הלוואות ומסגרות אשראי, ריבית, מועדי פירעון, תנאי ההלוואות (קובננטים), בטחונות, דירוג אשראי ומזומנים, ואם ההלוואה מגובה רק בנכס או גם בחברה עצמה. בשוק שבו אג"ח של חברות הפכו לחלק גדול מכספי הפנסיה והחיסכון, זה שיפור משמעותי בשקיפות. בנוסף ייווסף פרק ממשל תאגידי, ובו מידע על שכר הבכירים, עסקאות עם בעלי עניין ומקרים שבהם הדירקטוריון אישר שכר מנכ"ל בניגוד לעמדת האסיפה הכללית. את הדוח יחתמו יו"ר הדירקטוריון והמנכ"ל.
בוועדה דחו את החשש שהשם החדש יפחית את האחריות של הדירקטורים. "אין בשינוי השם כדי לשנות מאחריות הדירקטוריון ביחס לנאותות הדיווח", נכתב בדוח הסופי.
ההקלה: לא מדווחים על משא ומתן
החלק השני של הרפורמה נוגע לדיווחים המיידיים, אלה שמופיעים במהלך יום המסחר ומזיזים מניות. היום חברה צריכה לדווח מהר מאוד מהרגע שנודע לה על אירוע מהותי. לפי הטיוטה, היא תוכל לדווח עד 9:30 ביום המסחר שאחרי שחלפו 24 שעות מהרגע שנודע לה. המטרה היא לתת לחברה זמן לבדוק את המידע ולצמצם דיווחים שגויים.
- הרשות בוחנת כלים חדשים לניהול נזילות בקרנות נאמנות
- העברתם בעצמכם ל"פלטפורמת השקעה"? למה הבנק פטור מהחזר, ומה פסק דין בת ים בכל זאת פותח
ההקלה הגדולה יותר נוגעת לעסקאות. חובת הדיווח תקום רק כשנחתם הסכם מחייב, ולא כבר בשלב המשא ומתן. כך עובדים בארה"ב, ושם חברה לא צריכה להגיב לשמועות על עסקאות שעוד לא נחתמו. גם בישראל חברה תוכל לעכב את הדיווח, אבל יש חריג: אם מידע על העסקה דלף והשפיע משמעותית על מחיר המניה, היא תחויב לדווח. בנוסף, החברה תצטרך לעדכן על אירוע שכבר דיווחה עליו רק כשיש התפתחות מהותית, ולא על כל שינוי קטן. הוועדה המליצה גם לאפשר לבעלי עניין לדווח אחת לשבוע על שינויים קטנים בהחזקות שלהם.
מה זה משנה למי שמחזיק מניות
לרפורמה יש יתרונות ברורים. דוח שבו ההנהלה מסבירה מה קורה, עם חוב שמוצג בבירור ומדדי ביצוע שמוסברים, יכול לעזור למשקיע הפרטי הרבה יותר מ-227 עמודים של סעיפים טכניים. המעבר לסטנדרט האמריקאי גם יכול להקל על משקיעים זרים להבין חברות ישראליות.
אבל יש גם צד שני. דוח שההנהלה כותבת בגישה פתוחה, עם עידוד להציג תחזיות, עלול להפוך למסמך שיווקי. בשוק כבר מביעים חשש שחברות יעדיפו "לספר סיפור" על השאיפות שלהן על פני פרטים יבשים ומחייבים. כדי שהרפורמה תצליח, הרשות תצטרך לאכוף אותה ולוודא שדוח ההנהלה מספק ניתוח אמיתי ולא רק מסר שיווקי.
בצד הדיווחים המיידיים, המשקיע הקטן ישמע על עסקאות מאוחר יותר. בתקופת המשא ומתן, שעשויה להימשך שבועות, המידע יהיה בידי מעטים: ההנהלה, היועצים והצד השני לעסקה. החריג של ההדלפה נשען על מבחן של השפעה "משמעותית" על המחיר, ולא ברור מה הרף. השאלה הזו תהיה כנראה במרכז הערות הציבור.
"מטרת ההמלצות היא למקד את הגילוי במידע מהותי ורלוונטי שישרת את ציבור המשקיעים ולשפר את ההתאמה של משטר הגילוי למקובל בעולם", אמר חמדני ביוני. המבחן יהיה בדוחות הראשונים שייכתבו לפי הכללים החדשים, כנראה רק בשנת הכספים שאחרי שהתקנות יאושרו.
