מחזיקי אג"ח ADO תובעים 118 מיליון שקל מהבעלים, המנכ"ל והדירקטורים
נאמן התביעות, עמית אשור, טוען: קבוצת אדלר - בהובלתו של ג'וודט קאנר - פעלה במכוון לרוקן מנכסיה את החברה הישראלית שפעלה בתחום הנדל"ן למגורים בברלין
ADO עו"ד עמית אשור, נאמן התביעות למחזיקי האג"ח של ADO Group, תובע 118 מיליון שקל מהחברה, מקבוצת אדלר הגרמנית ששלטה בה, ג'וודט קאנר האוסטרי שהיה משקיע בולט באדלר, המנכ"ל פלוריאן סיטה והדירקטורים בן אירל וקארסטן מוסץ'. בתביעה, שהוגשה לבית המשפט המחוזי בתל אביב, טוען אשור, כי אדלר ואנשיה פעלו במכוון כדי לרוקן את ADO מנכסיה ובכך גרמו נזק כבד למחזיקים.
ADO הייתה בשליטת קרן אפולו ומשה דיין ועסקה בנדל"ן מניב למגורים בברלין, באמצעות חברת-הבת ADP. אדלר רכשה את השליטה בה בספטמבר 2019 תמורת 708 מיליון אירו במזומן ומחקה אותה מן המסחר בבורסה בתל אביב, מהלך שהניב לבעלי המניות רווח של 1.25 מיליארד שקל ביחס לשווי השוק של החברה.
אשור אומר, כי ADO גייסה בשנים 2018-2015 ממחזיקי האג"ח 1.15 מיליארד שקל, בין היתר על סמך התחייבותה לשלוט ב-ADP ולהפעיל אותה אך ורק בנדל"ן למגורים בברלין. "אלא שאז הגו הנתבעים והוציאו לפועל תוכנית רבת פעולות, שהפרה באופן בוטה ומוחלט את כל ההוראות היסודיות שעל בסיסן ניטלה ההלוואה ושעל בסיסן הונפקו אגרות החוב. בין היתר: החברה הפסיקה לשלוט ב-ADP ולמעשה רוקנה מתוכן ממשי, החזקתה ב-ADP הפכה לנכה ומדוללת והזכויות המשועבדות למחזיקים נפגעו באופן אנוש, ותחום עיסוקה של החברה שונה לתחום המסוכן של יזמות בנדל"ן", טוען אשור.
לטענת אשור, "המזימה כללה סדרת עסקאות סיבוביות במניות של החברה, של ADP ושל שלוש חברות נוספות - אדלר, אגרגייט וקונזוס - שבסיומן החברה רוקנה למעשה מנכסיה, הבטוחות של המחזיקים נפגעו אנושות וחלה סטייה מהותית מתחום הפעילות הבלעדי. בכלל זה, החברה חדלה להיות בעלת השליטה ב-ADP. תחת זאת, ADP אדלר וקונזוס הפכו לישות עסקית מאוחדת הפועלת תחת השם 'אדלר גרופ' ונשלטת על ידי קאנר ומקורביו, כמתוכנן".
אשראי של 3.46 מיליארד אירו
על פי התביעה, מדובר במהלך שתוכנן מראש ותוך הצטיידות במימון הדרוש בדמות אשראי בסך 3.46 מיליארד אירו מבנק ג'יי.פי מורגן. בשלב הראשון השתלטה אדלר על ADO ומינתה דירקטורים ומנכ"ל מטעמה. בשלב הזה רכשה ADP את מניותיה של אדלר - חברה-נכדה רכשה חברה-סבתא - וכך החזקותיה של ADO ב-ADP (שהיו הבטוחה העיקרית של מחזיקי האג"ח) הפכו למניות רדומות וללא זכות הצבעה. בשלב השלישי הפכו ADO, קונזוס ואדלר לאשכול חברות בשליטתו של קאנר.
אשור מוסיף: "כך, בתוך חודשים ספורים, תוך ביצוע עסקאות פיננסיות מורכבות וסיבוביות, הנשענות על מימון כבד שהועמד מתוך משאביה של ADP עצמה, קאנר ומקורביו הפכו לבעלי השליטה בקבוצת אדלר הכוללת את ADP, אדלר וקונזוס. הצד השני של המטבע היה שהחברה [ADO] הפכה למעשה לכלי ריק, הבסיס וההוראות של שטרי הנאמנות נרמסו, מחזיקי האג"ח של החברה הוצבו בפני סיכון ממשי ואדיר שאיגרות החוב לא ייפרעו, הבטוחה שלהם (מניות ADP של החברה) הפכה לנכס נכה ונטול זכויות הצבעה (מניות רדומות), ומצבת החובות של אדלר גדלה במיליארדי אירו וחל סיכון ממשי שמלווים נוספים של הקבוצה בהיקפים אדירים יעמידו את החוב כלפיהם לפירעון מיידי".
בעקבות מהלכים אלו, הודיע נאמן האג"ח (חברת רזניק-פז-נבו) על העמדת היתרה לפרעון מיידי. ADO העבירה לנאמן את יתרת קרן האג"ח בתוספת ריבית והצמדה עד מועד הפרעון, אך סירבה לפצות את המחזיקים על הנזקים שלטענתם נגרמו להם ושאותם הכחישה. אשור אומר, כי סכום התביעה הוא נזקים אלו ולכל הפחות - הנזקים שנגרמו בשל הפרעון המוקדם. התביעה הוגשה באמצעות עוה"ד רענן קליר ותומר שקד, וטרם הוגשו כתבי הגנה.
