פחות רעש, יותר מהות: השיפור שמציעה ועדת חמדני
הוועדה מציעה להחליף מסמכים ארוכים וטכניים בדיווחים ממוקדים, ולאפשר לחברות זמן נוסף לגבש דיווחים מיידיים. החברות יידרשו ליטול אחריות גדולה יותר על איכות הגילוי, ואילו המשקיעים יקבלו מידע טוב יותר מידע רב יותר
דיני ניירות הערך הישראליים שמים דגש רב על עקרונן הגילוי, מתוך תפיסה לפיה ככל שיש יותר גילוי, כך גדלה השקיפות. עם זאת, בפועל, עודף מידע לא בהכרח משרת את ציבור המשקיעים. לעיתים, בין אם בשל חובות דיווח טכניות ובין אם משיקולים שאינם בהכרח שקיפות לטובת המשקיעים, חברות מציפות את המשקיעים בעודף מידע אשר מקשה עליהם לזהות את הנתונים המהותיים באמת, ומייצר עומס רגולטורי משמעותי על החברות הציבוריות.
"דוח הדירקטוריון יהפוך להיות ממוקד ומדויק ויאפשר למשקיעים לראות את החברה בעיני ההנהלה"
ועדת חמדני, שפרסמה השבוע את המלצותיה הסופיות לרפורמה מקיפה במערך הדיווחים של החברות הציבוריות, באה לפתור בעיה זו. מדובר באחת הרפורמות המשמעותיות ביותר שנעשו בתחום הגילוי התאגידי בשנים האחרונות, כזו שמבקשת לשנות לא רק את מבנה הדיווחים, אלא גם לחדד את המהותיות הנדרשת שעומדת בבסיסה.
הדגש על המהותיות מגשים שתי מטרות ראויות. האחת: לפשט את חובות הגילוי המוטלות על החברות הציבוריות. השנייה: לשפר את איכות המידע שמקבלים המשקיעים. במילים אחרות, פחות טכניקה ופורמליסטיקה ויותר מהות.
ניתוח עסקי איכותי - וקריא
אחד השינויים הבולטים ביותר הוא החלפת דוח הדירקטוריון המסורתי בדוח הנהלה, אשר שם דגש על ניתוח עסקי איכותי מנקודת המבט של הנהלת החברה, ולא מסמך טכני-פורמלי. עם השנים הפך דוח הדירקטוריון למסמך שמרבית קוראיו התקשו להפיק ממנו ערך ממשי. לא פעם הוא כלל הסברים כלליים וטכניים שחזרו על עצמם, אך לא סיפקו מענה לשאלה הבסיסית ביותר מבחינת המשקיע: מה באמת קורה בעסק. הם נמנעו מלהסביר באופן מושכל את השינויים בתוצאות הכספיות של החברה.
דוח ההנהלה המוצע מבקש לשנות את המצב. במקום להתמקד בנתונים מהדוחות הכספיים, הוא יאפשר להנהלת החברה להציג את הפעילות העסקית דרך הפריזמה הניהולית שלה: תחזיות, מגמות, מדדי ביצוע מרכזיים (KPI), מדדי Non-GAAP וניתוח כלכלי של מצב החברה והשווקים שבהם היא פועלת. המשמעות היא שהמשקיעים יוכלו להבין טוב יותר לא רק מה קרה ברבעון האחרון, אלא גם כיצד הנהלת החברה רואה את העתיד.
לצד זאת, הרפורמה כוללת ארגון מחדש של המידע הנכלל כיום בדוח הדירקטוריון. פרקי הממשל התאגידי והמימון ירוכזו בפרקים ייעודיים, ויאפשרו למשקיעים לקבל תמונה ברורה יותר בנושאים כמו מבנה ההון, מקורות המימון, נזילות, התחייבויות, תגמול בכירים ועוד.
שינוי משמעותי נוסף הוא הדרישה לחתימה משותפת של יו"ר הדירקטוריון והמנכ"ל על כל פרקי הדוחות העיתיים. כיום, דרישת החתימה קיימת רק ביחס לדוח הדירקטוריון והדוחות הכספיים. מעבר להיבט המשפטי, מדובר במהלך בעל משמעות ניהולית ופסיכולוגית. כאשר נושאי המשרה הבכירים נדרשים לחתום אישית על המידע שמפרסמת החברה, הדבר צפוי להגביר את רמת הבקרה, האחריות והקפדנות בתהליך הכנת הדוחות.
לדווח על עובדות, לא להגיב על שמועות
שינויים שמעוררים עניין רב נוגעים לתחום הדיווחים המיידיים. כיום, במקרים רבים, חברות ציבוריות נדרשות לפרסם דוחות מיידיים בתוך פרקי זמן קצרים יחסית, ולפרסם דיווחים גם כאשר התמונה עדיין אינה מלאה או שבשל הבהילות נפגע הליך הכנת הדוח. ועדת חמדני מבקשת ליצור איזון חדש, ומציעה להאריך את פרק הזמן לפרסומם של דיווחים מיידיים, כך שהדיווח ייעשה לא יאוחר מפתיחת יום המסחר שלאחר חלוף 24 שעות ממועד היוודע האירוע. כך יינתן לחברות פרק זמן נוסף לבחון את עובדות המקרה ולנסח גילוי מדויק ומבוסס יותר.
עוד מומלץ, כי חברות לא ידווחו אודות מו"מ וחובת הדיווח תיווצר רק עם חתימה על הסכם מחייב. גישה זו מקובלת בשווקים מובילים בעולם, ובראשם ארה"ב. היא אינה מבטלת כמובן את האיסורים החלים על שימוש במידע פנים, אך היא מכירה בכך שלא כל מגע עסקי ראשוני מצדיק דיווח מיידי לשוק. הדבר מטיל אחריות נוספת על החברות, מאחר שהדבר עלול לגרור תקופות ארוכות יותר בהן יחזיקו בידיהן מידע פנים מהותי.
אחת ההמלצות המסקרנות ביותר היא אימוץ גישה לפיה חברות לא יידרשו להגיב לכל שמועה או פרסום תקשורתי, בהעדר מידע מהותי המחייב דיווח. כל עוד לא מדובר בדלף מידע מהותי שהשפיע על מחיר נייר הערך, החברה תוכל להימנע מתגובה. גם כאן, מדובר בניסיון ליצור הבחנה בין רעשי רקע לבין מידע שבאמת חשוב למשקיעים.
מטבע הדברים, אם וכאשר תאומץ הרפורמה, החברות הציבוריות יידרשו לבצע התאמות לא פשוטות. הן יצטרכו לבחון מחדש את "תפיסת המהותיות" שלהן, להבין אילו אירועים אכן מצדיקים דיווח, ולבנות מנגנוני בקרה שמתאימים לגישה החדשה.
למרות אתגרי היישום, הכיוון הכללי נראה נכון. שוק הון מודרני אינו נמדד בכמות הדיווחים שהוא מייצר אלא באיכותם. אם המלצות ועדת חמדני ייושמו באופן מאוזן, הן עשויות לקרב את ישראל לסטנדרטים המקובלים בארה"ב ובאירופה, וליצור שוק שקוף יותר, יעיל יותר ובעיקר כזה שמספק למשקיעים מידע מהותי ולא רק מידע רב.
עו"ד ג'יל צ'רצ'י, שותף במחלקת שוק ההון, משרד וקסלר-ברגמן (צילום: יורם שרף)
