ג'י סיטי בדרך למחיקת סיטיקון מהמסחר: הצעת רכש למיעוט בפרמיה של 7%

ג'י סיטי (גיסי) עושה עוד צעד בדרך להשתלטות על סיטיקון הפינית, החברה הבת שנסחרת בהלסינקי (תחת הסימול CTY1S). אחרי שהגיעה לאחזקה של כ-86.4% מהון סיטיקון, ג'י סיטי מפרסמת הצעה וולונטרית לרכישת יתרת המניות שבידי הציבור, במחיר של 2.90 אירו לכל מניה. במקרה של היענות מלאה, התשלום לבעלי המניות הנותרים יעמוד על כ-72.3 מיליון אירו.

זה מהלך קטן בהרבה מההצעה הקודמת מבחינת ההיקף הכספי, אך הוא עשוי להיות משמעותי יותר מבחינת השליטה. אם ג'י סיטי תחצה בעקבות ההצעה את רף 90% מהון סיטיקון, היא מתכוונת להפעיל מנגנון רכישה כפויה, Squeeze out, ולפעול למחיקת ניירות הערך של סיטיקון מהמסחר בבורסה של הלסינקי. מבחינת ג'י סיטי, מדובר במהלך שמסיים כמעט לגמרי את פרק בעלי המניות החיצוניים בסיטיקון, ונותן לה שליטה רחבה יותר בתזרים, בנכסים ובמהלכי המימוש האפשריים של החברה הפינית.

התמורה משקפת פרמיה של כ-7% על מחיר הסגירה של מניית סיטיקון ופרמיה של כ-4.3% על ממוצע מחיר הסגירה המתואם בשלושת החודשים שקדמו לפרסום ההצעה. לכאורה, זו פרמיה צנועה יחסית כך שהמשקיעים לא בהכרח יסכימו לעסקה, אך ברגע שחלק מהם (3.6% מתוך 13.6% של כמות צפה) יסכים זה יכפה על כולם. 

הנתון המרכזי מבחינת ג'י סיטי הוא הדיסקאונט להון העצמי: לפי החברה, מחיר הרכישה מגלם הנחה של כ-55% על ההון של סיטיקון בסוף מרץ 2026. הפער הזה הוא הסיבה לכך שהעסקה צפויה להגדיל את ההון העצמי של ג'י סיטי בכ-300 מיליון שקל. מנגד, יש כאן בעיה - ג'י סיטי צריכה מזומנים. השוןק מצפה ממנה להוריד את המינוף. רכישת מלוא השליטה בסיטיקון אולי תייצר הזדמנות עתידית בדוח הרווח והפסד וה-FFO העתידי, אבל היא צורכת מזומנים.  

למה ג'י סיטי רוצה להגיע ל-90%

החזקה של 86.4% כבר נותנת לג'י סיטי שליטה רחבה בסיטיקון, אך היא עדיין משאירה ציבור של בעלי מניות חיצוניים, מסחר בבורסה זרה, חובות דיווח, רגולציה ותלות מסוימת באינטרסים של מיעוט. מעבר ל-90% משנה את המצב. הדין בפינלנד מאפשר, בתנאים מסוימים, רכישה כפויה של יתרת המניות. אם זה יושלם, סיטיקון תהפוך לחברה שמוחזקת כמעט במלואה על ידי ג'י סיטי, או במלואה אחרי השלמת התהליך.

עבור ג'י סיטי, זה חשוב מאחר שסיטיקון היא אחד הנכסים המרכזיים בפורטפוליו האירופי שלה והוא זה שאמור לייצר לה תשואה עודפת על פני זמן (ההשבחה בו יכולה להיות משמעותית). החברה הפינית פועלת בתחום המרכזים המסחריים והעירוניים בצפון אירופה, ובשנים האחרונות הפכה לרכיב מהותי במאזן של ג'י סיטי. 

להרחבה: היענות גבוהה בסיטיקון והגדלת השליטה של ג'י סיטי.

ההצעה הנוכחית מותנית בקבלת אישור רשות הפיקוח הפיננסית בפינלנד. מעבר לכך, החברה מציינת שאין תנאים נוספים להשלמה. המימון אמור להגיע ממסגרת אשראי בנקאית בהיקף של 195 מיליון אירו, סכום גבוה מהעלות המרבית של רכישת המניות שנותרו בידי הציבור.

דיסקאונט גדול להון, שיפור ב-FFO ועלייה במינוף המאוחד

הנקודה החשבונאית כאן משמעותית. רכישת מניות של חברה בת במחיר שנמוך מהשווי שלה בספרים עשויה לייצר גידול בהון של החברה האם. במקרה של ג'י סיטי, החברה מעריכה שהפער בין המחיר שהיא משלמת לבין ההון העצמי של סיטיקון יביא לתוספת של כ-300 מיליון שקל להון העצמי שלה. בד בבד, השלמת הרכישה אמורה לשפר את ה-FFO, המדד שבו משתמשים בחברות נדל"ן מניב כדי לבחון את הרווח התזרימי מפעילות הנכסים, לפני השפעות חשבונאיות כמו שערוכים.

• חילופי הנהגה בג׳י סיטי: קרן כליפה תמונה למנכ״לית, חיים כצמן יעבור לתפקיד היו״ר
• סוף עידן בג'י סיטי? כצמן נערך לרדת משליטה בחברת הנדל"ן שבנה

עם זאת, יש גם צד שני: ג'י סיטי מעריכה שהמינוף המאוחד יעלה בכ-0.8%. המאוחד כולל את תמונת הקבוצה כולה, כולל החברות הבנות. מנגד, החברה מעריכה ירידה של כ-0.8% במינוף סולו מורחב, מדד שהמשקיעים נוטים לבחון כשהם רוצים להבין את החוב ברמת החברה עצמה והגמישות שלה מול מחזיקי החוב והמערכת הבנקאית.

אומנם העלייה במינוף המאוחד אינה גדולה, אך בג'י סיטי כל שינוי במינוף מקבל משקל, בעיקר בגלל ההיסטוריה של החברה בשנים האחרונות: רמות חוב גבוהות, מכירות נכסים, ירידה בשווי הנכסים בתקופות מסוימות ועלויות מימון שעלו. במקביל, בחודשים האחרונים החברה הציגה התאוששות מסוימת בפעילות, כולל מעבר לרווח, עלייה ב-FFO ושיפור במינוף סולו מורחב. להרחבה: ג'י סיטי עברה לרווח והציגה קפיצה ב-FFO.

המהלך בסיטיקון משתלב גם עם הכיוון הרחב יותר של ג'י סיטי: חיזוק השליטה בנכסים מרכזיים מצד אחד, ומימוש או ארגון מחדש של חלק מהנכסים מצד שני. נראה שהחברה מנסה להפוך את סיטיקון ממקור לחשש מאזני לכלי עבודה פיננסי, כולל אפשרות למימוש נכסים בתוך החברה הפינית או בניית מבנה שיאפשר להפיק ממנה מזומנים בצורה יעילה יותר.