מחזיקי האג"ח התפצלו: נופר תפדה שתי סדרות ב-400 מיליון שקל ותפחית את המינוף

הפינג פונג בין נופר נופר אנרג'י 3.65%   של עופר ינאי, רשות ניירות ערך ומחזיקי איגרות החוב מגיע לנקודת הכרעה, לפחות בחלקו. מחזיקי האג"ח מסדרות ג' ו-ד', שתי הסדרות המרכזיות של החברה בהיקף מצטבר של כ-2 מיליארד שקל, אישרו את התיקון שהציעה נופר לשטרי הנאמנות. מנגד, בסדרות א' ו-ה' לא הושג הרוב המיוחד שנדרש לאישור ההצעה, ונופר החליטה לבצע להן פדיון מוקדם וולונטרי בהיקף כולל של כ-400 מיליון שקל.

הסאגה החלה בעקבות מחלוקת על אופן חישוב אמת המידה של יחס החוב הפיננסי נטו המאוחד ל-EBITDA. נופר חישבה את היחס תוך נטרול חוב שהועמד לפרויקטים שנמצאים בהקמה או בראשית ההפעלה, בהתאם לפרשנות שבה השתמשה מאז הנפקת הסדרות. בשיחות עם רשות ניירות ערך הוצגה פרשנות אחרת, שלפיה כאשר פרויקט ממומן גם באמצעות חוב בכיר, החברה אינה רשאית לנטרל מהחישוב חלק מהסכומים שהעמידה לפרויקט. להרחבה: הוויכוח על 1.2 מיליארד שקל: האם נופר הפרה את תנאי האג"ח?

הפער בין שתי הפרשנויות היה מהותי. לפי החישוב שבו השתמשה נופר, יחס החוב ל-EBITDA עמד בסוף מרץ על כ-9.7, מתחת לתקרה של 15 בסדרות א' עד ד' ושל 18 בסדרה ה'. לפי הפרשנות האחרת, החוב שנכלל בחישוב גדל מכ-1.06 מיליארד שקל לכ-2.3 מיליארד שקל והיחס עלה לכ-21. המשמעות האפשרית היתה אי-עמידה באמת המידה בסדרות א' עד ד' בסוף 2025 ובסוף הרבעון הראשון של 2026, ובסדרה ה' בסוף הרבעון הראשון.

בעקבות המחלוקת ביקשה נופר ממחזיקי חמש סדרות האג"ח לעגן בשטרי הנאמנות את הפרשנות שלה, להחיל אותה ממועד הנפקת כל סדרה ולוותר על טענות הנוגעות לחישובי העבר. במקביל הציעה החברה לחזק את אמות המידה האחרות, כך שרף ההון העצמי המינימלי יעלה מ-900 מיליון שקל ל-1.5 מיליארד שקל, והיחס המינימלי בין ההון העצמי המאוחד למאזן יעלה מ-14% ל-14.5%.

הלחץ סביב ההצבעות גבר אחרי שמידרוג הכניסה לבחינה עם השלכות שליליות את דירוג המנפיק ואת דירוג חמש סדרות האג"ח של נופר, שעומד על A3.il. מידרוג הסבירה כי לפי הפרשנות האחרת עלולה לקום למחזיקים עילה להעמדת החוב לפירעון מיידי, אבל ציינה כי אישור מלא של התיקון והוויתור על טענות העבר היה צפוי להסיר את ההשלכות השליליות שנבעו מהאירוע. כעת תידרש חברת הדירוג לבחון את התוצאה המפוצלת ואת החלטת נופר לפרוע את סדרות א' ו-ה'.

בסדרה ב', סדרה קטנה ומבוזרת בהיקף של כ-10 מיליון שקל, לא התקיים מניין חוקי והאסיפה נדחתה. בסדרות א' ו-ה' זכתה הצעת החברה לתמיכה של חלק מהמחזיקים, אבל לא לרוב המיוחד שנקבע בשטרים. נופר בחרה שלא לשפר את התמורה למחזיקים בתמורה להסכמתם, ובמקום זאת החליטה להוציא את שתי הסדרות מהמשוואה באמצעות פדיון מוקדם.

בחברה מסרו כי "החברה פעלה באופן יזום כדי להסיר את אי-הוודאות שנוצרה סביב הסוגייה הפרשנית ולחזק את ביטחונם של מחזיקי איגרות החוב". לדבריה, התיקון שהוצע לשטרי הנאמנות והעלאת אמות המידה נועדו ליצור איזון בין ההגנה על מחזיקי האג"ח לבין יכולתה להמשיך לצמוח.

לצד תוצאות ההצבעה, דירקטוריון נופר החליט לעגן גם מסלול להפחתת המינוף. החברה תפעל לכך שהיחס בין ההתחייבויות הפיננסיות נטו לבין המאזן המאוחד לא יעלה על 75% בתוך 12 חודשים ועל 70% בתוך 36 חודשים.

"החלטה זו מהווה נקודת איזון נכונה בין הביטחון הנדרש למחזיקי האג"ח ויכולת הצמיחה החשובה לבעלי המניות", מסרה החברה. "אנו מודים למחזיקי איגרות החוב בסדרות ג' ו-ד' שאישרו את ההצעה והביעו אמון בחברה. גם בסדרות שבהן ההצעה לא זכתה לרוב המיוחד הנדרש, שיעור משמעותי מהמחזיקים בהצבעה תמכו בעמדת החברה, אולם דרישות הרוב הקבועות בשטרי הנאמנות לא אפשרו את אישור ההצעה".

• נופר תמכור לסופר פאוור חשמל ב-600 מיליון שקל
• מידרוג מכניסה את אג"ח נופר לבחינה עם השלכות שליליות עד להכרעת המחזיקים

נופר הוסיפה כי בחרה שלא להציע תמורה כספית או הטבות תמורת אישור התיקון, מתוך עמדה שלפיה מחלוקת פרשנית אינה צריכה להיפתר באמצעות שינוי כלכלי בתנאי האג"ח. כעת היא צפויה לפרסם בנפרד את מועדי הפדיון המוקדם ואת הסכומים המדויקים שישולמו למחזיקי סדרות א' ו-ה', בהתאם למנגנונים שנקבעו בשטרי הנאמנות.