רונן אלעד רוכשת את יצרנית המגבונים דינמיק נמכרה ב-178 מיליון שקל
רונן אלעד בית המשפט המחוזי בבאר שבע אישר את מכירת דינמיק מגבונים לחים מאשדוד לקבוצת רונן אלעד החזקות בע"מ תמורת 178 מיליון שקל. יצרנית המגבונים, מהבולטות בישראל, נכנסה להליכי חדלות פירעון על רקע מצוקה פיננסית וחובות בהיקף של כ-294 מיליון שקל.
המחיר שאושר נמוך בכ-116 מיליון שקל מהיקף החובות המוערך של החברה, עוד לפני הוצאות ההליך וחלוקת הכספים לפי סדרי הנשייה. הנושים, ובראשם הבנקים, יבחנו כעת את שיעור ההחזר בפועל מתוך קופת ההליך. בין הנושים המרכזיים נמצאים בנק לאומי, מזרחי טפחות ומרכנתיל דיסקונט, המחזיקים בחלק משמעותי מהחוב.
דינמיק, שבשליטת ירון נקרן, פועלת בייצור מגבונים לחים - תחום שנראה צרכני ופשוט יחסית, אבל נשען על תעשייה עם השקעות גבוהות בציוד, חומרי גלם, רגולציה, מלאי והסכמי אספקה. חברות מסוג זה עלולות להיתקל בקושי מהיר כאשר המימון מתייקר, כאשר לקוחות דוחים תשלומים, או כאשר עלויות חומרי הגלם והשינוע עולות. ההליך המשפטי נועד לאפשר מכירה מסודרת של הפעילות במקום פירוק שהיה עלול לפגוע בעובדים, בלקוחות ובערך החברה.
הנאמנים שמונו לחברה, עורכי הדין אביחי ורדי ואלון פרסקי, פרסמו הזמנה להגשת הצעות לרכישת הפעילות. על החברה התמודדו כמה גורמים, וההצעה של קבוצת רונן אלעד החזקות קיבלה את העדפת הנאמנים ואת אישור בית המשפט. תופעת רכישת חברות מתוך הליכי חדלות פירעון בלטה השנה גם במקרים אחרים במשק.
למה נדחתה הצעת פורר ונאופארם
ההתמודדות המרכזית הייתה מול דוד פורר וחברת נאופארם. פורר ונאופארם הציעו תחילה 165 מיליון שקל, לצד רכיב נוסף המבוסס על 15% מהרווח הנקי לתקופה של 4 שנים. בהמשך, לפי החומר שהוצג לבית המשפט, עמדה בפניו הצעה מתחרה בגובה דומה. ההמלצה הייתה להעדיף את רונן אלעד.
הסיבה המרכזית לא הייתה רק המחיר. הנאמנים הסתמכו על חוות דעת משפטית ממשרד נשיץ, שלפיה להצעה של אלעד סיכוי רגולטורי גבוה יותר. במקרה של פורר, העניין מורכב יותר, משום שקבוצת פורר מחזיקה בפעילות קיימת בתחום המגבונים, לרבות מפעל די.פי.אל, וגם בעסקי פארם נוספים. רכישה של מתחרה בענף כזה עשויה להיבחן ברשות התחרות, במיוחד אם היא משנה את מבנה השוק או מצמצמת חלופות ללקוחות.
בהליכי חדלות פירעון, הזמן הוא חלק מהשווי. גם הצעה שנראית גבוהה יותר על הנייר עלולה להיות פחות אטרקטיבית אם היא תלויה בבדיקות ארוכות או באישורים שאינם מובטחים. חברה תעשייתית שנמצאת בהליך משפטי צריכה לשמר עובדים, ספקים, לקוחות וקווי ייצור. כל עיכוב עלול להחליש את העסק, ולכן בית המשפט נותן משקל גם לוודאות הביצוע ולא רק לסכום הסופי.
הנאמנים ביקשו להבהיר כי ההעדפה אינה אמירה שלילית על הקבוצות האחרות. בהחלטה צוין כי "אין בהחלטת הנאמנים להפחית מערכן של מי מהקבוצות", וכי הם "מוקירים את הקבוצות ששינסו מתניים להשקיע בחברה".
קבוצת רונן אלעד החזקות פועלת בשנים האחרונות בתחומי תשתיות, תעשייה וביטחון. בין היתר היא מחזיקה בקבוצת סינרג'י ובשליטה בקבוצת אירודרום הבורסאית, לצד החזקות נוספות. רכישת דינמיק מכניסה אותה לתחום תעשייתי צרכני יותר, עם פעילות ייצור קיימת, לקוחות, עובדים ומערך תפעולי באשדוד.
עבור אלעד, העסקה היא רכישת חברה תעשייתית במחיר שנקבע מתוך הליך חדלות פירעון - מחיר שמגלם את הקשיים ואת הצורך בהזרמת ניהול, הון ואמון מחודש מצד השוק. מנגד, מדובר בחברה עם חוב כבד, פעילות שדורשת ניהול הדוק ושוק שבו המרווחים לא תמיד גבוהים. בענף המגבונים יש תחרות בין מותגים פרטיים, ספקים מקומיים ויבוא, והלקוחות הגדולים - רשתות קמעונאות וגופים מוסדיים - מחזיקים כוח מיקוח לא מבוטל.
הפער בין חוב של 294 מיליון שקל לבין עסקת מכירה של 178 מיליון שקל הוא המחיר של כניסה להליך חדלות פירעון. הקונה מקבל לעיתים הזדמנות לרכוש פעילות במחיר מופחת, אבל מקבל לידיו עסק שצריך לייצב. במקרים כאלה, העסקה דורשת תוכנית תפעולית, שימור עובדים, הסכמות עם לקוחות וספקים, ולעיתים גם השקעה נוספת מעבר למחיר הרכישה.
רונן אלעד, יו"ר קבוצת רונן אלעד החזקות בע"מ, אמר: "מדובר ברכישה שהיא עוד צעד באסטרטגיית הצמיחה של הקבוצה ובחזון שלנו להיות שחקן משמעותי במשק הישראלי. אנחנו שמחים להשקיע בדינמיק ומאמינים בפוטנציאל שלה, בטכנולוגיה, ביכולות הייצור ובעיקר בעובדים המסורים שלה. נפעל יחד להוביל את החברה לצמיחה, להתחדשות ולשגשוג, מתוך ראייה ארוכת טווח ויצירת ערך לעובדים, ללקוחות ולמשק הישראלי."
את קבוצת רונן אלעד ייצג עו"ד אודי גינדס. הנאמנים של דינמיק, עורכי הדין אביחי ורדי ואלון פרסקי, הובילו את הליך המכירה והביאו את ההמלצה לבית המשפט. השלב הבא הוא העברת השליטה בפועל וגיבוש תוכנית הייצוב של דינמיק תחת הבעלות החדשה, מול הבנקים, העובדים והלקוחות המרכזיים של החברה.
