ג'נריישן מכניסה את הפניקס לפאוורג'ן - 12.4% לפי שווי של 3.25 מיליארד שקל

קרן ג'נריישן קפיטל 1.56%   ממשיכה לבנות את מקורות המימון לרכישת שיכון ובינוי אנרגיה: הקרן חתמה על הסכם מחייב עם הפניקס 0.7%  , שבמסגרתו תקבל הפניקס כ-12.4% ממניות פאוורג'ן, לפי שווי של כ-3.25 מיליארד שקל לחברה. במקביל חתמו ג'נריישן ופאוורג'ן על מזכר הבנות לא מחייב עם שני משקיעים מוסדיים נוספים, שעשויים להשקיע 500–800 מיליון שקל.

אם ההשקעה הנוספת תצא לפועל במלואה, היקף ההשקעות של הפניקס והמוסדיים יגיע לכ-1.03 מיליארד שקל. אבל בשלב זה רק העסקה עם הפניקס מחייבת. כניסת שני המוסדיים כפופה לבדיקת נאותות, לחתימה על הסכם מחייב, לקבלת האישורים הנדרשים ולהשלמת עסקת שיכון ובינוי אנרגיה.

במסגרת העסקה המחייבת תשקיע הפניקס כ-234 מיליון שקל בפאוורג'ן בתמורה לכ-7.2% מהמניות הרגילות. הכסף ישמש לפירעון מימון שהעמידה הפניקס לחברות בנות של פאוורג'ן עבור פרויקטים של אנרגיה מתחדשת בפולין. מועד ההשלמה המתוכנן הוא 31 באוגוסט 2026, בכפוף להתקיימות התנאים המתלים.

לצד ההשקעה, הפניקס תמכור לג'נריישן את מניות הבכורה שהיא מחזיקה בפאוורג'ן ותממש אופציות שקיבלה במסגרת הסכם השקעה שנחתם ב-2024. ג'נריישן תשלם להפניקס כ-187 מיליון שקל נטו עבור מניות הבכורה, לאחר הפחתת תמורת מימוש האופציות. בסיום המהלך תחזיק הפניקס בכ-12.4% מהמניות הרגילות בפאוורג'ן ומניות הבכורה יבוטלו.

כלומר, העסקה אינה רק הזרמה של הון חדש, אלא גם ארגון מחדש של ההשקעה הקיימת של הפניקס: פירעון המימון לפרויקטים בפולין, רכישת מניות הבכורה ומימוש האופציות שהוקצו לה בעבר.

ג'נריישן והפניקס יקימו שותפות ייעודית שתחזיק במניות פאוורג'ן. השליטה בשותף הכללי ובפאוורג'ן תישאר בידי ג'נריישן, שתהיה רשאית למנות את מרבית הדירקטורים. שותפי המיעוט ימנו דירקטור אחד בעל מומחיות בתחום האנרגיה ויקבלו זכויות הגנה בנושאים מסוימים.

ההסכם כולל גם מנגנון יציאה עבור המשקיעים. אם פאוורג'ן לא תונפק בתוך כחמש שנים, שותפי המיעוט יוכלו להמיר את החזקותיהם בשותפות למניות ג'נריישן, לפי יחסי השווי במועד ההחלפה. ג'נריישן תוכל לבחור לשלם להם במזומן במקום להקצות מניות.

שני המוסדיים הנוספים צפויים להצטרף לאותה שותפות אם מזכר ההבנות יבשיל להסכם מחייב. שיעור הזכויות שיוקצה להם ייקבע על בסיס השווי שנקבע לפאוורג'ן בעסקת הפניקס, 3.25 מיליארד שקל, בתוספת עלות רכישת שיכון ובינוי אנרגיה. העסקה לרכישת שיכון ובינוי אנרגיה נקבעה לפי שווי של כ-4.45 מיליארד שקל, כך שהבסיס לחישוב שווי הפעילות המשולבת עומד על כ-7.7 מיליארד שקל, לפני ההתאמות שנקבעו.

בנוסף להשקעה הראשונית, השותפים אמורים להעמיד לשותפות פאוורג'ן מימון נוסף בהיקף מצטבר של 500 מיליון שקל, בהתאם לחלקם. סכום זה כולל את חלקן של ג'נריישן, הפניקס והמשקיעים הנוספים ואינו כולו הזרמה של המוסדיים החדשים.

• ג'נריישן ניצחה את קיסטון: תרכוש את שו"ב אנרגיה ב-4.45 מיליארד שקל
• שיכון ובינוי מעדיפה את ג'נריישן: הצעת קיסטון תחכה

השווי שנקבע בעסקת הפניקס גבוה מהשווי שבו רשומה פאוורג'ן בספרי ג'נריישן. נכון לסוף מרץ 2026 עמדה יתרת ההשקעה בספרים על כ-2.4 מיליארד שקל, לאחר עליית שווי של כחצי מיליארד שקל שכבר נרשמה בדוחות השנתיים. בעקבות העסקה מעריכה ג'נריישן כי תרשום ברבעון השני רווח נוסף מעליית ערך של 270–320 מיליון שקל לפני מס.

גם ריינדיר נכנסת לתמונה

המהלך מגיע ימים אחרי שפאוורג'ן חתמה עם נופר אנרג'י -0.78%   על מזכר הבנות מחייב בנוגע לפרויקט ריינדיר. המזכר נחתם לאחר שנופר התקשרה בהסכם לרכישת 47.5% מהפרויקט מהפניקס וממוכרים פרטיים תמורת 855 מיליון שקל, לצד תמורה מותנית נוספת של כ-142 מיליון שקל אם תושלם סגירה פיננסית בתוך 30 חודשים.

בכפוף להשלמת העסקאות, פאוורג'ן צפויה להחזיק ב-52.5% מריינדיר ונופר ב-47.5%. לפי המזכר, פאוורג'ן תשלוט בפרויקט עד להפעלה המסחרית. לאחר מכן תעבור השליטה לנופר לחמש שנים, תחזור לפאוורג'ן לחמש שנים נוספות ובהמשך תתחלף בין השתיים מדי חמש שנים. לכל אחת מהחברות יינתנו זכויות וטו בנושאים שנקבעו.

פאוורג'ן קיבלה גם אופציית PUT, שתאפשר לה למכור לנופר את מלוא החזקותיה בריינדיר עד להשלמת רכישת שיכון ובינוי אנרגיה. מחיר המימוש יתבסס על המחיר ששילמה נופר להפניקס ולמוכרים הפרטיים, בהתאמה לשיעור ההחזקה של פאוורג'ן ולהשקעות ולחלוקות שיבוצעו בתקופה.

נופר התחייבה לתמוך במינוי פאוורג'ן כמפעילת התחנה, בכפוף לאישור הבנק המממן ולכך שהסכם התפעול ייחתם בתנאי שוק. אם הסגירה הפיננסית של ריינדיר תושלם עד סוף 2026, נופר תשלם לפאוורג'ן דמי הצלחה של 10 מיליון שקל.

• מאסיבית תקים פעילות ייצור בהודו עם Lohia Aerospace - דילול בדרך?
• פרודלים: ההכנסות עלו ב-16% והרווח הנקי צמח ב-4% ל-5.3 מיליון דולר

מזכר ריינדיר ייכנס לתוקף רק לאחר השלמת רכישת חלקה של הפניקס בפרויקט וקבלת האישורים הרגולטוריים. גם העסקה עם הפניקס בפאוורג'ן כפופה לתנאים מתלים, ואילו מזכר ההשקעה עם שני המוסדיים הנוספים עדיין אינו מחייב. לכן, אף שהמהלכים מקרבים את ג'נריישן להשלמת מבנה המימון לרכישת שיכון ובינוי אנרגיה, חלק מהמקורות עדיין תלויים בהשלמת עסקאות ובקבלת אישורים.