ג'נריישן ניצחה את קיסטון: תרכוש את שו"ב אנרגיה ב-4.45 מיליארד שקל
כחודשיים לאחר החתימה על מזכר ההבנות, הצדדים עברו להסכם מחייב לרכישת מלוא מניות שיכון ובינוי אנרגיה באמצעות פאוורג'ן; התמורה הפכה לקבועה וללא רכיב מותנה, וקנס של כ-300 מיליון שקל מציב רף גבוה בפני הצעה מתחרה. עכשיו נותרה המשוכה המרכזית - אישור רשות התחרות
ורשות החשמל
ג'נריישן ג'נריישן קפיטל 1.11% ושיכון ובינוי שיכון ובינוי -0.58% השלימו את השלב המרכזי בעסקת האנרגיה הגדולה שעליה הן עובדות בחודשים האחרונים, וחתמו על הסכם מחייב לרכישת מלוא מניות שיכון ובינוי אנרגיה. העסקה תבוצע באמצעות פאוורג'ן, זרוע האנרגיה של ג'נריישן, בדרך של מיזוג משולש הופכי, שלאחריו שיכון ובינוי אנרגיה תהפוך לחברה פרטית בשליטת פאוורג'ן, אבל תמשיך להיות תאגיד מדווח.
התמורה הכוללת בעסקה נקבעה על 4.45 מיליארד שקל. מתוכה, 4.3 מיליארד שקל ישולמו עבור מניות החברה, לצד תוספת של 150 מיליון שקל בגין פרק הזמן שחלף מאז החתימה על מזכר ההבנות ועד להתקדמות להסכם המחייב. בכך מקבלת שיכון ובינוי תמורה ודאית, ללא תלות בהשלמת אבני דרך עתידיות בפרויקטים של חברת האנרגיה.
זהו שינוי מסוים לעומת המתווה הראשוני שנחתם במאי. מזכר ההבנות המקורי כלל תמורה בסיסית של 4.05 מיליארד שקל, תוספת של 150 מיליון שקל בגין חלוף הזמן ותשלום מותנה של עד 300 מיליון שקל, שהיה תלוי בקידום פרויקטים מסוימים במהלך חמש השנים שלאחר השלמת העסקה. כלומר, התמורה המרבית במתווה הקודם עמדה על 4.5 מיליארד שקל, אבל חלק ממנה לא היה מובטח. בהסכם החדש התמורה נמוכה ב-50 מיליון שקל מהתקרה הקודמת, אבל כולה קבועה.
קיסטון העלתה את המחיר - אבל לא הצליחה לקחת את העסקה
החתימה מגיעה לאחר תקופה שבה נראה היה כי שיכון ובינוי עשויה להחליף את הרוכשת. כחודש לאחר החתימה עם ג'נריישן הגישה קיסטון אינפרא הצעה מתחרה לרכישת מלוא שיכון ובינוי אנרגיה תמורת 4.35 מיליארד שקל במזומן.
ההצעה של קיסטון אמנם היתה נמוכה מהתמורה המרבית במזכר עם ג'נריישן, אבל היא לא כללה רכיב מותנה. קיסטון גם הציעה להתקדם להסכם מחייב בתוך 14 ימים, על בסיס המידע הציבורי וללא ביצוע בדיקת נאותות מלאה. בקרן טענו כי קיימת ודאות גבוהה להשלמת העסקה וכי לא צפוי קושי משמעותי בקבלת האישורים הנדרשים מרשות החשמל ומרשות התחרות.
בסופו של דבר בחרה שיכון ובינוי להמשיך עם ג'נריישן, לאחר שהמחיר הועלה ומבנה התמורה שונה כך שלא יכלול עוד תשלום עתידי מותנה. ההסכם המחייב כולל גם מנגנון קנסות משמעותי: ג'נריישן עשויה לשלם כ-300 מיליון שקל אם העסקה לא תושלם בנסיבות הקשורות לדרישות הרגולטורים, ומנגד שיכון ובינוי עשויה לשלם סכום דומה אם תחליט לקבל הצעה מתחרה.
הקנס הופך הצעה נוספת של קיסטון, או של רוכשת אחרת, להרבה פחות סבירה. הצעה מתחרה תצטרך להגיע לפחות לכ-4.75 מיליארד שקל רק כדי לכסות את התמורה שסוכמה עם ג'נריישן ואת הקנס ששיכון ובינוי תידרש לשלם. בפועל, כדי לספק לשיכון ובינוי תמריץ כלכלי אמיתי לנטוש את ההסכם הקיים, המחיר יצטרך ככל הנראה להיות גבוה יותר ולהתקרב ל-5 מיליארד שקל.
ג'נריישן הופכת לשחקנית אנרגיה גדולה בהרבה
עבור ג'נריישן, הרכישה היא קפיצת מדרגה משמעותית בפעילות פאוורג'ן. שיכון ובינוי אנרגיה מחזיקה בפורטפוליו הכולל תחנות כוח מבוססות גז טבעי, מתקנים סולאריים, אגירה, אנרגיה תרמו-סולארית ופרויקטים באירופה ובארה"ב. לפי נתוני החברה, הפורטפוליו הכולל שלה עומד על כ-6.3 ג'יגה-וואט, מתוכם כ-3.2 ג'יגה-וואט בפרויקטים פעילים.
בין הנכסים המרכזיים נמצאות ההחזקות בתחנות הכוח רמת חובב וחגית מזרח, לצד פרויקטים סולאריים ואגירה בישראל, רומניה ואיטליה. שילוב הנכסים עם פעילות פאוורג'ן צפוי ליצור קבוצת אנרגיה רחבה יותר, שתפעל לאורך שרשרת הערך - מייצור חשמל בגז ובאנרגיות מתחדשות, דרך אגירה ועד לאספקת חשמל ישירה לצרכנים באמצעות בזק-ג'ן.
- שיכון ובינוי מעדיפה את ג'נריישן: הצעת קיסטון תחכה
- המשקיעים חששו מהדילול: ג'נריישן צנחה ב-10% והשלימה גיוס ענק לאחר המסחר
ג'נריישן מתכננת לממן את העסקה משילוב של מקורות שכבר גויסו ומשקיעים שיצטרפו לפעילות הממוזגת. הקרן השלימה מוקדם יותר גיוס הון של כמיליארד שקל, ובקופתה נמצאים לפי הדיווחים כ-800 מיליון שקל נוספים. היקף העסקה עדיין יחייב את הקרן לבנות מבנה מימון רחב, ולנהל במקביל את צורכי ההשקעה בפרויקטים הרבים שנמצאים בשלבי ייזום והקמה.
למרות החתימה, העסקה עדיין לא הושלמה. בין התנאים המרכזיים שנותרו נמצאים קבלת אישורי רשות התחרות ורשות החשמל, לצד אישורים מגורמים מממנים, מחזיקי אג"ח והאורגנים הרלוונטיים. השאלה שתיבחן היא כמה כוח בייצור ובאספקת חשמל ירוכז בידי פאוורג'ן לאחר שתקלוט את נכסי שיכון ובינוי אנרגיה.
ג'נריישן כבר החלה לבצע מהלכים שנועדו לפשט את מבנה ההחזקות שלה בענף. במסגרת משא ומתן עם רפק אנרגיה, פאוורג'ן צפויה להעביר לרפק את החזקותיה בשותפות המחזיקה באלון תבור, ובתמורה לקבל את החזקות רפק בפרויקט תחנת הכוח ריינדיר. לאחר השלמת ההחלפה צפויה פאוורג'ן להחזיק ב-52.5% מריינדיר, לעומת 27.5% כיום, ולצאת מההחזקה באלון תבור. העסקה עצמה כפופה גם היא לאישור רשות התחרות ורשות החשמל.
המהלך עשוי לצמצם החזקות משותפות בין מתחרות ולהקל על הבדיקה הרגולטורית, אבל ייתכן שהרשויות ידרשו מג'נריישן לבצע התאמות או מימושים נוספים כתנאי לאישור הרכישה.
מבחינת שיכון ובינוי, מכירת פעילות האנרגיה היא מימוש מרכזי שצפוי להזרים לקבוצה סכום משמעותי, לחזק את הנזילות ולתמוך בצמצום המינוף. עבור ג'נריישן, מדובר בהימור גדול יותר: הקרן רוכשת פורטפוליו רחב עם נכסים פעילים, אבל גם עם צורכי השקעה גבוהים ופרויקטים שחלק ניכר מהתזרים שלהם צפוי להגיע רק בשנים הבאות.
