קרן קדמה רוצה לרכוש את אברבוך ב-190 מיליון שקל - פרמיה של כ-133% על מחיר המניה
הקרן מציעה כ-27 שקל למניה במזומן ומתכננת למחוק את החברה מהבורסה. ההצעה אינה מחייבת, ולקרן ניתנו 90 ימי בלעדיות לבדיקת נאותות ולמשא ומתן; המגעים החלו ביולי ודווחו בספטמבר; הקרן מתעניינת בנדל"ן של החברה
קרן קדמה 2 מבקשת לרכוש את מרכז הפורמיקה אברבוך ולהפוך אותה לחברה פרטית, בעסקה של כ-190 מיליון שקל. ההצעה עומדת על כ-27 שקל למניה במזומן, לעומת שער של 11.61 שקל ל-10 בספטמבר - פרמיה של כ-133%. מדובר בהצעה אינדיקטיבית ולא מחייבת, שעדיין תלויה בבדיקת נאותות, בהסכם מפורט ובאישורים.
לפי דיווח החברה, ההצעה התקבלה כבר ב-13 ביולי. הדירקטוריון אישר להתקדם במגעים ולהעניק לקדמה תקופת בלעדיות של 90 ימים לצורך הבדיקה והמשא ומתן. החברה מציינת כי פרסום הדיווח עוכב בהתאם לתקנות הדיווח, וכי הוא פורסם לאחר שהוסרה המניעה. בדיווח לא נמסר מועד מדויק לסיום הבלעדיות.
שווי השוק של אברבוך, לפי אותו שער, הוא כ-97.8 מיליון שקל. על פניו, 190 מיליון שקל משקפים תוספת של כ-94% לשווי הזה. אלא שהצעת קדמה מחריגה מניות רדומות ומניות שמוחזקות בידי חברה בת, בעוד שנתון שווי השוק מחושב על בסיס כ-8.42 מיליון מניות רשומות למסחר.
ההשוואה המתאימה היא בין המחיר המוצע למניה לבין שער המניה: כ-27 שקל מול 11.61 שקל, תוספת של כ-15.39 שקל למניה. לשם המחשה, החזקה של 1,000 מניות שווה לפי אותו שער 11,610 שקל, בעוד שהתמורה לפי ההצעה תהיה כ-27 אלף שקל, לפני מס ובכפוף להתאמות שייקבעו.
הסכום של 190 מיליון שקל הוא התמורה המוצעת עבור המניות הכלולות בעסקה. אין להסיק ממנו לבדו מהו שווי הפעילות לאחר הבאה בחשבון של חובות ומזומנים. גם המחיר של 27 שקל כפוף להתאמות הון ודיבידנד ככל שיידרשו, כך שבשלב הזה הוא בסיס למשא ומתן ולא תמורה סופית ומובטחת. הפרמיה הגדולה נובעת מהנדל"ן של אברבורך ששוויו גבוה משמעותית מהרשום בספרים. לקדמה נדל"ן בצמוד לשטח של אברבורך וכנראה שיש לה תכנוני משמעותיים להשבחת הנדל"ן.
מחיקה מהבורסה, בכפוף להסכם ולאישורים
המתווה המוצע הוא מיזוג משולש הופכי, שבאמצעותו קדמה או חברות בשליטתה ירכשו את המניות הכלולות בהצעה והחברה תימחק מהמסחר. מבחינת בעלי המניות מהציבור, הכוונה היא לתשלום במזומן תמורת המניות, בכפוף להשלמת העסקה. הכסף מיועד לבעלי המניות שמניותיהם יירכשו, ואינו גיוס של 190 מיליון שקל לקופת אברבוך.
אברבוך פועלת ביבוא ובשיווק מוצרי עץ, פורמייקה וחומרים לתעשיית הריהוט והמטבחים, לצד פעילות בתחום הפרקטים וחיפויי הרצפה. בעסקים האלה להיקף הרכש, לניהול המלאי, לאשראי ללקוחות ולמערך ההפצה יש משקל בתוצאה העסקית. רוכש עשוי לבחון אפשרויות לשיפור בתחומים האלה, אבל הדיווח אינו כולל תוכנית עסקית של קדמה או הסבר למחיר שהציעה.
הפרמיה הגבוהה ממחישה פער גדול בין המחיר שהקרן מוכנה לבחון ברכישת החברה לבין מחיר המניה בבורסה. עם זאת, היא אינה מוכיחה לבדה שהמניה נסחרה במחיר שגוי. רכישת חברה שלמה מאפשרת לרוכש להשפיע על הניהול ועל הקצאת ההון, והיא כרוכה בבדיקה של התחייבויות וסיכונים שלא תמיד מקבלים ביטוי בהשוואת מחירים פשוטה.
גם לבעל המניה יש כאן שאלה מעשית: מה הסיכוי לקבל את המחיר המוצע, ובאיזה מועד. הפער בין מחיר הצעה לבין שער מסחר אינו רווח מובטח. כל עוד אין הסכם מחייב, המחיר יכול להשתנות והמגעים יכולים להיפסק. תקופת הבלעדיות מאפשרת לקדמה לבדוק את החברה ולנהל את המשא ומתן, אך אינה מחייבת אותה להשלים את הרכישה.
כעת נדרשת קדמה להשלים את בדיקת הנאותות לשביעות רצונה. בהמשך יידרשו הסכמים מחייבים, אישורים תאגידיים ובהם אישור האסיפה הכללית, וכן אישורים רגולטוריים ואישורי צדדים שלישיים ככל שיידרשו. החברה מדגישה שאין ודאות שהמגעים יבשילו לעסקה מחייבת או שהעסקה תושלם.
