דוניץ: מכירה בדיסקאונט ומאבקי שליטה מובילים לצניחת המניה

האקזיט של קרן ההשקעות בנדל"ן, JTLV, מחברת הנדל"ן למגורים אחים דוניץ דוניץ 0%   מייצר חיכוך משפטי ופיננסי בין הקרן לבין אחד מבעלי המניות בחברה, יעקב דוניץ. לאחר ש-JTLV השלימה הפצה רחבת היקף של יתרת החזקותיה בדוניץ לגופים מוסדיים, פנה דוניץ לקרן במכתב התראה לפני נקיטת הליכים משפטיים, שבו הוא טוען כי עומדת לו זכות סירוב ראשונה לרכישת המניות שנמכרו.

קרן JTLV, שבשליטת עמיר בירם (בעלה של רותם סלע), אריאל רוטר ושלמה גוטמן, מכרה באמצעות הפצה למוסדיים את מלוא יתרת החזקותיה בדוניץ - כ-21.8% ממניות החברה - בתמורה כוללת של כ-528 מיליון שקל, במחיר המשקף הנחה של כ-12% על מחיר השוק, ולפי שווי חברה של כ-2.43 מיליארד שקל, לעומת שווי שוק של כ-2.76 מיליארד שקל ערב העסקה.

המכירה, שבוצעה בעסקאות מחוץ לבורסה, מסמנת את יציאתה המלאה של JTLV מהשקעתה בדוניץ, אך במקביל מציפה מחלוקת עקרונית סביב זכויות בעלי המניות. דוניץ, המחזיק כיום בכ־5.4% ממניות החברה, טוען כי בהתאם להסכם בעלי המניות שנחתם בין הצדדים במרץ 2021, בעת כניסת הקרן להשקעה, הייתה לו זכות סירוב ראשונה לרכוש את המניות שהקרן ביקשה למכור.

לטענתו, זכות זו חלה לא רק על ההפצה הנוכחית, אלא גם על מימושים קודמים שביצעה JTLV במהלך השנים האחרונות. במכתבו מציין דוניץ כי הקרן לא אפשרה לו לממש את זכות הסירוב הנטענת, וכי בכוונתו לבחון את מימוש זכויותיו באמצעים משפטיים, ככל שהצדדים לא יגיעו להבנות.

• 800 מיליון שקל ו-363 דירות שנמכרו: דוניץ אלעד מסכמת את 2025
• ארכימדס ומנורה יממנו כ-1.2 מיליארד שקל לדוניץ-אלעד
• המלצת המערכת: כל הכותרות 24/7

רונן יפו מנכ״ל דוניץ-אלעד: ״זוהי הבעת אמון אדירה של שוק ההון ושל איש העסקים גדעון תדמור בחברה . אני מודה לקרן JTLV על שנים של פעילות ענפה ועל השותפות האסטרטגית. בשנים האחרונות החברה צמחה והפכה להיות מהמובילות והגדולות בתחום המגורים בישראל. אנו נמשיך להוביל את החברה בהתאם לתוכניות האסטרטגיות והיעדים שהצבנו״. 

לאחר העסקה, מנכ"ל דוניץ-אלעד, רונן יפו ממשיך להחזיק בכ-4% מהחברה והמוסדיים שידועים כבעלי עניין שכבר מחזיקים במניות הם הראל, הפניקס ומנורה.

כניסתה ויציאתה של JTLV

JTLV נכנסה לראשונה להשקעה בדוניץ במרץ 2021, כאשר רכשה כ-17% ממניות החברה מידי יעקב דוניץ ומנכ"ל החברה נסים אחיעזרא, בתמורה כוללת של כ-118 מיליון שקל. בהמשך הגדילה הקרן את חלקה לכ-26%, בהשקעה מצטברת של כ-196 מיליון שקל. נקודת המפנה הגיעה ביוני 2022, עם השלמת מיזוג בין דוניץ לבין אלעד מגורים, חברה שבשליטת JTLV, לאחר שרכשה אותה מיצחק תשובה במהלך 2020-2021.

• מה ריבית המשכנתא בארה"ב והמהלך של טראמפ להוריד אותה?
• מלכודת של מבצעים? הקבלנים מפתים אתכם, האם זו הזדמנות או "מלכודת דובים?"
• תוכן שיווקי שוק הסקנדרי בישראל: הציבור יכול כעת להשקיע ב-SpaceX של אילון מאסק
• עסקת הענק ברמת גן: השלישות תהפוך לשכונה יוקרתית

בעקבות המיזוג עלתה החזקת הקרן בדוניץ לכ-43%, ובסך הכול הסתכמו השקעות JTLV ברכישת מניות אלעד מגורים ודוניץ בכ-464 מיליון שקל. מאז החלה הקרן לממש את החזקותיה בדוניץ בשלבים, וביצעה מספר עסקאות מכירה לאורך זמן. לפי הנתונים, כלל המימושים, כולל ההפצה האחרונה, הניבו לקרן תמורה מצטברת וסכום נאה של יותר ממיליארד שקל. במונחי תשואה, JTLV שילשה את כספה. 

חשוב להזכיר, כי לפני כניסת הקרן להשקעה, משפחת דוניץ הייתה בעלת השליטה הבלעדית בחברה. לאורך השנים האחרונות ניסה יעקב דוניץ, לטענתו, לשמר או להגדיל את מעמדו בחברה, בין היתר באמצעות מימוש זכות הסירוב שלטענתו עומדת לו על מניות הקרן. במקביל, JTLV בחנה לאורך תקופה ארוכה אפשרויות למכירת החזקותיה בדוניץ, ואף ניהלה מגעים עם גורמים שונים בשוק לצורך מכירת השליטה במקשה אחת, מהלך שלא הבשיל בסופו של דבר.

ככל הנראה ההכרעה תעבור לזירה המשפטית ולשאלה האם אכן עמדה לדוניץ זכות סירוב ראשונה, והאם הופרה במסגרת המימושים שביצעה הקרן. תהיה התוצאה אשר תהיה,  אם באמצעות משא ומתן בין הצדדים או בהליך משפטי, התוצאה תשליך גם על פרשנות הסכמי בעלי מניות בעסקאות השקעה דומות בשוק הנדל"ן.

בנוסף, מכירה בדיסקאונט משמעותי כל כך משקפת גם את האופן בו הגופים המוסדיים, וכמובן JTLV רואים את השוק. JTLV, שהוקמה בשנת 2011, עוסקת בייזום, השבחה וניהול נדל״ן בישראל הכולל מתחמי מגורים, משרדים, מסחר, לוגיסטיקה, מלונאות ופנאי. בין אחזקותיה הבולטות: 47% מחברת ב.ס.ר, ועצם יציאתה בדיסקאונט עמוק מעידה על האופן שבו היא רואה את דוניץ. מהצד השני, המוסדיים, שקונים את דוניץ בנתחים, מנצלים בשנה האחרונה כדי להגדיל אחזקות בחברה והדבר מעיד על הפוטנציאל שהם רואים בדוניץ-אלעד, שמחזיקה ביותר מ-20 אלף יחידות דיור בשלבי תכנון שונים, ומתבססת על הון עצמי גבוה למימון עתודות הקרקע. החברה פועלת גם כקבלן מבצע באמצעות זרוע ביצועית עצמאית. אזורי הפעילות הבולטים שלה: תל אביב, ירושלים, רמת השרון, גבעתיים, ראשון לציון, חיפה, אור יהודה, הוד השרון ואשדוד.