יוסי אבו קיבל תגמול של מיליונים; בית המשפט דורש מניו מד לחשוף איך התקבלה ההחלטה

חבילת תגמול תלת שנתית ליוסי אבו מניו מד של קבוצת דלק, בהיקף של עד כ-26 מיליון שקל, מגיעה לבית המשפט. השאלה - האם היא התקבלה באופן הראוי ובאישורים של כל האורגנים המתאימים? החבילה שניתנה ב-2022 כללה שכר קבוע, מענקים, רכיבי תגמול נוספים ואופציות. אלא שבעלי המניות מהציבור, ובעיקר המשקיעים המוסדיים, התנגדו לה ברוב חריג: כ-90% מהם הצביעו נגד.

לאחר ההתנגדות הפחיתה החברה את תקרת המענק השנתי מ-15 משכורות חודשיות ל-12 משכורות - הפחתה של 20% ברכיב המענק. בסכום הכולל מדובר היה בקיצוץ של כ-2 מיליון שקל בלבד ל-24 מיליון שקל. ועדת התגמול והדירקטוריון אישרו לאחר מכן את החוזה באמצעות מנגנון האובר רולינג, שמאפשר במקרים מיוחדים להתגבר על התנגדות האספה הכללית. 

האם מדובר בהליך שדורש אסיפת בעלי מניות? הסוגיה הגיעה לבית המשפט. השופט מגן אלטוביה קבע כי הפחתה של 20% בתקרת הבונוס אינה שינוי טכני. לדבריו, מדובר בשינוי מהותי בעסקה שהובאה לבעלי המניות, כזה שמעלה שאלה מדוע ההצעה המתוקנת לא הוחזרה להצבעה נוספת. הוא הוסיף כי הפחתה בסדר גודל כזה “מעוררת נורת אזהרה” ואף עשויה ללמד שחבילת התגמול המקורית לא נשענה על ניתוח שוק רציני דיו.

הביקורת של בית המשפט מתמקדת בעיקר בהליך. ניו מד הייתה צריכה להסביר מדוע מדובר במקרה מיוחד שמצדיק לעקוף את התנגדות המוסדיים, ולא רק להציג את הישגיו של אבו כמנכ"ל. בהחלטה צוין כי הישגיו, כישוריו והתאמתו לתפקיד אינם שנויים במחלוקת, אך גם מנהל מצליח כפוף לכללי ממשל תאגידי ולחובת בחינה עצמאית של הדירקטוריון.

נקודה נוספת שעוררה סימני שאלה היא סמיכות הזמנים בין החלטת ועדת התגמול לישיבת הדירקטוריון. לפי בית המשפט, עצם העובדה שהדיון בדירקטוריון החל מיד לאחר החלטת הוועדה מעלה חשש ראשוני לכך שההחלטה לא נבחנה באופן שקול ומעמיק, וכי התוצאה הייתה ידועה מראש.

המשמעות המעשית היא שניו מד תידרש לחשוף מסמכים ופרוטוקולים הנוגעים לאישור התגמול. המסמכים עשויים לשמש את המבקש, ד"ר הראל פרימק, לבחון אם יש בסיס להגשת תביעה נגזרת בשם החברה, שבמסגרתה ניתן יהיה לטעון להשבת תגמול או לאחריות של נושאי משרה.