בית המשפט אישר: בעלי המניות של REE יימחקו, המייסדים יקבלו 29%
REE אוטומוטיב REE Automotive מקבלת הזדמנות להמשיך לפעול כשבעלי המניות הקיימים לא יהיו שותפים לה. במסגרת הסדר החוב, כל המניות הקיימות וזכויות ההון האחרות יבוטלו ללא תמורה. החברה מגליל ים, שהגיעה לוול סטריט עם הבטחה לשנות את תעשיית הרכב, אמורה להמשיך כחברה פרטית עם כסף חדש ובעלי מניות חדשים.
בית המשפט המחוזי בתל אביב אישר את ההסדר בסוף אוקטובר, שלושה ימים אחרי שאסיפות הנושים הצביעו עליו, והחברה דיווחה על כך לרשות ניירות הערך האמריקאית. לפי הדיווח, ההסדר נועד לאפשר ל-REE להמשיך לפעול כעסק חי, הפעם כחברה פרטית.
המייסדים לעומת בעלי המניות, יהיו חלק גם מהפרק העתידי של החברה. לפי המתווה, המנכ"ל דניאל ברל יקבל 19% ומנהל הטכנולוגיות אחישי סרדס יקבל 10%. אמנם גם המניות הישנות שלהם יבוטלו וההחזקות שיקבלו הן הקצאות חדשות במסגרת ההסדר, הכולל המרת הלוואות של כ־2.5 מיליון דולר שהעמידו לחברה.
את המימון להמשך הפעילות יספקו Kukac LLC ו־Elljay Limited, שהתחייבו להזרים 2 מיליון דולר כל אחת. שתי המשקיעות יקבלו יחד 60% מהחברה, ובמסגרת ההסדר יומר גם חוב כלפיהן בהיקף של כ־20 מיליון שקל. 11% נוספים יוקצו למחזיקים הזכאים בשטרי חוב להמרה. כל האחוזים האלה הם לפני תוכנית תגמול הונית חדשה לעובדים, שתדלל את ההחזקות. Kukac LLC מופיעה גם בין המשקיעים שרכשו לאחרונה כמחצית ממניות גאוזי, יצרנית הזכוכית החכמה.
הכסף של המשקיעים מיועד להון חוזר, כדי שהחברה תמשיך לפעול, ואסור לחלק ממנו לנושים. הנושים יקבלו קרן של עד 3 מיליון דולר, שתמומן מהמזומנים של החברה ומגבייה צפויה, בעיקר מלקוח ביטחוני שזהותו חסויה. לצד זה הם מקבלים זכות מותנית לעוד עד 3 מיליון דולר, אם החברה או רוב נכסיה יימכרו עד ספטמבר 2029. החוב שהחברה מכירה בו מגיע לכ-46 מיליון שקל, כולל ההלוואות הניתנות להמרה, והנושים הרגילים, ספקים ועובדים בחלק שמעבר לדין הקדימה, צפויים לקבל כ-21% מהחוב. הנושים מקבלים גם זכות לתשלום נוסף של עד 3 מיליון דולר, בכפוף למכירת החברה או מרבית נכסיה עד סוף ספטמבר 2029 ולעמידה בתנאי ההסדר.
בעלי המניות לא קיבלו הזדמנות להצביע. לפי עמדת החברה, התנאים בחוק שמחייבים אסיפת בעלי מניות לאישור ההסדר לא התקיימו, ולכן ההכרעה הייתה בידי אסיפות הנושים ובית המשפט. האסיפות התכנסו בסוף אוקטובר, ובית המשפט נתן להסדר תוקף כעבור שלושה ימים. ההתחייבות של שתי המשקיעות, 2 מיליון דולר כל אחת, נשארה בעינה, ולפי ההסכם העסקה אמורה להיות מושלמת עד אמצע נובמבר.
הידעת?מה זה הסדר חוב לפי תיקון 9?
ההליך עצמו נפתח בתחילת יולי, תחת תיקון 9 לחוק חדלות פירעון, ובית המשפט מינה את עו"ד אורי גאון לנאמן ההסדר. המתווה הראשון התבסס על המרת חוב של שלושה מחזיקי אג"ח להמרה ועל השקעה נוספת שהייתה תלויה בהסכמים מחייבים. המתווה הזה קרס, ואחרי משא ומתן ארוך נחתם ההסכם עם שני המשקיעים. במקביל עזב סמנכ"ל הכספים חי אביב, ודירקטור אחד התפטר מהדירקטוריון.
כשהחברה נכנסה לנאסד"ק במיזוג עם הספאק 10X Capital, ביולי 2021, שווי ההון שלה בעסקה הוערך בכ-3.6 מיליארד דולר. REE גייסה אז כ-288 מיליון דולר נטו, כולל השקעה פרטית של 300 מיליון דולר ממשקיעים אסטרטגיים כמו קוך, מהינדרה ומגנה. החברה הציגה הזמנות לא מחייבות ליותר מ-250 אלף פלטפורמות ותחזית הכנסות מצטברות של 19.1 מיליארד דולר עד 2026. מהתחזית הזו כמעט כלום התממש. להרחבה: REE תנפיק בנאסד"ק בשווי 3 מיליארד ד': זה הספאק אליו תמוזג
הידעת?מה זה ספאק?
המניה התרסקה כבר בשנים הראשונות, ובאוקטובר 2023 ביצעה החברה איחוד הון של 1 ל-30 כדי לשמור על הרישום. ב-2025 העסק עצמו השתנה. בגלל המכסים בארה"ב ועליית העלויות, REE השהתה את הייצור בקו שהקימה בקובנטרי שבבריטניה, ונכסיו נמחקו בכ-24.7 מיליון דולר. היא גם הורידה את ההתחייבויות לספקים מכ-42 מיליון דולר לכ-13 מיליון דולר, פיטרה כ-40% מהעובדים ועברה למודל שמתמקד בתוכנה וברישוי הטכנולוגיה ליצרני רכב, ובהם מיצובישי פוסו.
המספרים הסבירו לאן זה הולך. ב-2025 ההפסד הנקי הגיע ל-55.8 מיליון דולר, אחרי 111.8 מיליון דולר ב-2024, והתזרים החופשי השלילי עמד על 75 מיליון דולר. יתרת המזומנים ירדה מ-54.3 מיליון דולר לכ-14.2 מיליון דולר בסוף השנה, ובתחילת מאי נשארו בקופה 4.9 מיליון דולר בלבד. בדוח השנתי הופיעה הערת עסק חי, והחברה העריכה שהכסף יספיק לכל היותר עד סוף הרבעון השני. להרחבה: משווי של 3.6 מיליארד דולר להערת עסק חי וסיכוי טוב לחיסול הפעילות
גם הבורסה כבר נסגרה בפני המשקיעים. המניה נסחרה מתחת לדולר מאז מאי 2025, ואחרי שתי תקופות חסד של 180 יום הודיעה נאסד"ק על מחיקה. REE ויתרה על ערעור, והמסחר הושעה ב-7 ביולי. מי שעדיין מחזיק מניות נשאר עם נייר שכמעט אין לו מסחר, ועכשיו, אחרי שההסדר אושר, הוא צפוי להתבטל לגמרי.
גם אם REE תצליח להשתקם בעלי המניות הקיימים לא ישתתפו בהתאוששות. הזכויות שלהם יבוטלו, והבעלות תעבור למקבלי המניות החדשות במסגרת ההסדר. זה ההבדל בין הצלת החברה להצלת ההשקעה: הפעילות עשויה להימשך, אבל הכסף שהושקע במניות הישנות לא עתיד לחזור.
