רשות שוק ההון מאיימת בסנקציות על מנכ"ל הפניקס אייל בן סימון בשל דיבידנד ענק
דוח הביקורת של הרגולטור חושף כשלים בממשל התאגידי של קבוצת הביטוח: ועדת ההשקעות ו-וועדת הביקורת מודרו מאישור חלוקת 1.4 מיליארד שקל
דוח הביקורת הסופי של רשות שוק ההון, שהועבר בימים אלה לפניקס שבניהול אייל בן סימון, מטיל צל על הדרך שבה אושרה חלוקת דיבידנד ענק בהיקף של 1.4 מיליארד שקל - סכום עצום שהיווה באותה העת כחמישית (20%) מכלל ההון העצמי של החברה.
ברשות שוקלים להציב לפניקס מגבלות רגולטוריות, מהלך שיכול לנוע בין דרישות לתיקון תהליכי קבלת החלטות וחיזוק מנגנוני פיקוח פנימיים, ועד צעדים שמזכירים תקדימים בשוק המקומי שבהם הרגולטור התערב ישירות בהיבטי ממשל תאגידי.
לפני חצי שנה, במסגרת מסמך ביניים, עלה ברשות חשד שהמהלך שהיה אגרסיבי בהיקפו, בעייתי גם בתהליך שבו נעשה, עד כדי סימון אפשרות שנעשה ניסיון לעקוף פיקוח. בדוח הסופי הדגש הוא על מי שאמור לשבת בחדר בעת קבלת ההחלטות, מי נשאר בחוץ, ואיך מנגנוני הבקרה אמורים לעבוד בחברת ביטוח גדולה, במיוחד כשאין בעל שליטה.
ועדת ההשקעות בחוץ ושאלת שומרי הסף
אחד הממצאים המרכזיים נוגע להתנהלות מנגנוני הפיקוח בתוך הפניקס. לפי הביקורת, ועדת ההשקעות של החברה לא הייתה חלק מהמהלך ולא השתתפה באישור חלוקת הדיבידנד.
הרגולטור בוחן גם את התפקוד של ועדות נוספות, לרבות ועדת הביקורת. השאלה שעולה ברקע היא אם הדירקטוריון קיבל תמונת מצב מלאה, ואם לא, האם הדבר נבע מכשל תהליכי או מהעדפה מודעת לקצר דרך.
ברשות מצביעים על המתח שבין הפניקס כחברת ביטוח לבין הקבוצה הפיננסית שמעליה, הכוללת גם סוכנויות ביטוח, פעילות אשראי חוץ בנקאי ותחומים נוספים. ברשות מעוניינים שהחלטות הנוגעות לליבת הביטוח יתקבלו באופן שמבודד את השיקולים הביטוחיים, ולא ייגזרו משיקולים קבוצתיים שאינם בהכרח זהים לאינטרס של יציבות חברת הביטוח עצמה.
דיבידנד בעין, נכסים שעברו לחברת האם ושאלת התמריצים
הדיבידנד המדובר בוצע במתכונת של "דיבידנד בעין", כלומר העברת נכסים ומניות מתוך הקבוצה כלפי מעלה, אל החברה האם הציבורית הפניקס פיננסים. ברשות בדקו אם מהלך כזה, מעבר לשאלת ההיקף שלו, יצר תמריצים אישיים לדרג ניהולי בכיר דרך מנגנוני תגמול.
אחד החששות שנבדקו הוא קשר אפשרי בין מבנה ההעברה לבין אופציות צולבות שמוחזקות על ידי בכירים בחברות בנות, אופציות שאינן בהכרח נגזרות ישירות מתפקידם התפעולי. הטענה שנבחנת היא שמיקום מחדש של נכסים בתוך הקבוצה יכול לשנות שווי של חברות בנות, ובהתאם להשפיע על שווי אופציות.
ברשימת הנכסים שהועברו במסגרת החלוקה נכללו, בין היתר, כ-20% ממניות מועדון הנוסע המתמיד של אל על שהועברו לחברה האם ושולבו תחת פעילות גמא. בנוסף הועברו מניות ונכסים הקשורים לפניקס משכנתאות (זהב), כולל הלוואות שהועמדו לה, יחידות השתתפות בלידר שוקי הון, החזקה בביזי פיננסים, וגם נדל"ן כמו מגדל הוורד בגבעתיים.
