שלמה החזקות מוכרת את חלקה בתלמה-שלמה תיירות למשפחת נפתלי תמורת 144 מיליון שקל
שלמה החזקות, שבשליטת קבוצת שלמה , מוכרת את מלוא החזקותיה בתלמה-שלמה טראוול סולושיינס, חברת התיירות שבה היא מחזיקה 30% מהמניות. הרוכשת היא אדתום בע"מ, שבשליטת משפחת נפתלי, המחזיקה כיום ב-24% ממניות תלמה-שלמה. התמורה בעסקה תעמוד על 144 מיליון שקל, והיא תשולם במלואה במועד השלמת העסקה.
העסקה מסמנת את יציאתה של שלמה החזקות מההשקעה בתלמה-שלמה, ומגיעה על רקע הסכסוך העסקי בין בעלי המניות בחברה. במסגרת ההסכם יחתמו הצדדים, בעלי המניות בתלמה-שלמה וכן החברה עצמה, על כתב ויתור וסילוק הדדי של כלל ההליכים המשפטיים הקיימים, עם השלמת העסקה. בכך צפוי להסתיים גם המאבק המשפטי שהתנהל בין הצדדים סביב החברה.
מבחינת שלמה החזקות, מדובר במימוש השקעה שצפוי לייצר לה רווח חשבונאי משמעותי, בכפוף להשלמת העסקה ולקבלת התמורה. החברה מעריכה כי סך הרווח המצטבר לפני מס בגין ההשקעה בתלמה-שלמה יעמוד על כ-132 מיליון שקל. מתוך הסכום הזה, כ-107 מיליון שקל הם רווח לפני מס שצפוי להירשם בדוחות הכספיים של החברה ברבעונים הבאים.
לצד התמורה המיידית, ההסכם כולל גם מנגנון תמורה עתידית מותנית. לפי המנגנון, שלמה החזקות תהיה זכאית לסכומים נוספים אם במהלך 24 חודשים ממועד השלמת העסקה תבוצע עסקה במניות או בנכסים של תלמה-שלמה, או בתאגיד שהחזקותיו בתלמה-שלמה הן עיקר נכסיו, לפי שווי גבוה יותר.
בהודעת החברה נכתב: "בנוסף, נקבע בהסכם מנגנון תמורה עתידית מותנית המקנה לשלמה החזקות זכאות לסכומים נוספים, ככל שתבוצע עסקה במניות או בנכסיה של תלמה-שלמה (או בתאגיד שהחזקותיו בתלמה שלמה הינן עיקר נכסיו) במהלך 24 חודשים ממועד השלמת העסקה, בשווי גבוה יותר."
השלמת העסקה עדיין כפופה לתנאים מתלים. בין היתר, נדרש אישור רשות התחרות, וכן ויתור של בעלי המניות האחרים בתלמה-שלמה על זכויותיהם בנוגע להעברת המניות. בנוסף, נדרש פסק דין של בית המשפט המחוזי לדחיית כלל ההליכים המשפטיים בין הצדדים.
המהלך הנוכחי מצטרף לשורה של צעדים שביצעה קבוצת שלמה בחודשים האחרונים, בהם כניסה לתחום הליסינג האווירי באמצעות השקעה בגלובל כנפיים ליסינג, וכן קבלת רישיון לפעילות בתחום המשכנתאות. בניגוד לאותם מהלכים, שמרחיבים את פעילות הקבוצה לתחומים נוספים, העסקה בתלמה-שלמה היא מימוש החזקה קיימת וסגירת פרק בחברת התיירות.
תלמה-שלמה פועלת בענף התיירות העסקית והפרטית, תחום שנפגע משמעותית בתקופת הקורונה ובהמשך הושפע גם מהשינויים בענף התעופה והתיירות בישראל. שלמה החזקות נכנסה להשקעה בחברה בתקופה שבה ענף התיירות היה במצב מורכב, וכעת היא יוצאת ממנה ברווח חשבונאי.
מבחינת מבנה הבעלות, לאחר השלמת העסקה תעבור החזקת ה-30% של שלמה החזקות לידי משפחת נפתלי, שכבר מחזיקה ב-24% ממניות החברה. בכך תגדיל משפחת נפתלי את חלקה בתלמה-שלמה, בעוד שלמה החזקות תחדל להיות בעלת מניות בחברה. העסקה עדיין טעונה את האישורים הנדרשים, ולכן השפעתה המלאה על הדוחות תבוא לידי ביטוי רק אם וכאשר תושלם בפועל.
