בעלת מניות בחברת קרביין טוענת: המכירה ל-Axon - בניגוד עניינים

חברת Intercap Equity הקנדית תובעת 4.5 מיליון שקל מחברת קרביין (Carbyne), מחברת Axon שרכשה אותה אשתקד ב-625 מיליון דולר, ממייסדיה המנכ"ל אמיר אליחי ומנהל הטכנולוגיות אלכסנדר דיזנגוף, ומבכיר Axon הנריק קוהל שהוא הדירקטור מטעמה בקרביין. התביעה, שהוגשה לבית המשפט המחוזי בתל אביב, הוגשה בטענה לניגודי עניינים חמורים של אליחי ודיזנגוף בעסקה.

קרביין מפתחת פתרונות תקשורת מתקדמים למקרי חירום, אשר הוקמה בשנת 2015 (ואז היה אהוד ברק בין משקיעיה והיו"ר שלה). החברה עוסקת בשידורי וידאו, מיקום ונתונים בזמן אמת כדי לשפר מערכות תגובת חירום. הפלטפורמה שלה מאפשרת למוקדי תמיכה לציבור (PSAP) לקבל מידע קריטי ממתקשרים, לשפר את זמני התגובה ולהבין את מצב החירום. הטכנולוגיה שלה אומצה בידי מאות סוכנויות וארגוני ביטחן בארה"ב ובישראל; ערב מכירתה היא העסיקה 230 עובדים, 80 מהם במרכז הפיתוח בישראל.

טוענת שנציג Axon היה "סוכן כפול"

Intercap החזיקה ב-2.5% ממניות קרביין ואומרת שהמכירה ל-Axon נכפתה עליה. לטענתה, אליחי ודיזנגוף "ניצלו את מעמדם וכוחם בחברה ובמהלך נפסד של 'יד רוחצת יד' ותוך ניגוד עניינים חריף ובולט, קידמו והוציאו אל הפועל עסקה פסולה, נגועה בעניין אישי שלהם, במסגרתה גרפו המייסדים בונוסים אישיים בסך של 20 מיליון דולר וכן הטבות ומענקי שימור, בדמות מניות של Axon בשווי של למעלה מ-40 מיליון דולר, וזאת על חשבון יתר בעלי המניות בחברה.

"כך, מצד אחד, הגשימה Axon את מטרתה - להשתלט על קרביין, חודשים ספורים לאחר שקנתה לעצמה - לראשונה - דריסת רגל בחברה, בהליך פרוצדוראלי פשוט ומבלי להידרש להערכת שווי, ועדות בלתי תלויות וכדומה; ומן הצד השני גרפו לעצמם המייסדים תמורה עודפת מפליגה בשווי של למעלה מ-60 מיליון דולר (כמעט עשירית משווי החברה במסגרת העסקה)".

• האנליסטים צופים עונת דוחות חזקה, מה עלול להשתבש?
• המירוץ לסוכן האישי: ענקיות הטכנולוגיה הופכות כל משתמש למפתח
• המלצת המערכת: כל הכותרות 24/7

לגבי קוהל טוענת Intercap, כי הוא פעל כ"סוכן כפול" במהלך גיבוש העסקה. "מצד אחד, שימש הנריק כדירקטור בחברה ובכובעו זה נדרש היה לשקול שיקולים הנוגעים לטובת החברה ולא בלבד; מן הצד השני, שימש הנריק כנושא משרה ב-Axon וניהל בשמה ומטעמה את המו"מ אשר קדם לרכישת מניות החברה. גם ניגוד עניינים מובנה (בולט וברור זה) לא נוטרל".

"לא נטרלו את ניגודי העניינים"

על פי התביעה, Axon רכשה אשתקד 10% ממניות קרביין כדי שתוכל למנות את קוהל כדירקטור מטעמה ולאחר מכן קידמה את רכישת השליטה. לדברי Intercap, הנתבעים לא פעלו לנטרל את קידום העניינים בו היה מצויים אליחי ודיזנגוף כדי לנטרל את ניגוד העניינים, באמצעות הקמת ועדה בלתי תלויה לניהול המו"מ מטעם קרביין, לא התייעצו עם יועצים עצמאיים ולא הבטיחו שהעסקה תתקיים בתנאי שוק.

Intercap מציינת, כי אכן קרביין נמכרה בסכום משמעותי, אך לדבריה תנאי העסקה ויתר הנסיבות "חושפים תמונה מדאיגה של ניגוד עניינים ברור ופסול, אשר הוביל בתורו לכך שלא הובטח כי התמורה שתשולם לבעלי המניות היא התמורה המיטבית והמקסימלית, ולחלוקה בלתי שוויונית של התמורה בין בעלי המניות, באופן בו המייסדים מקבלים לכיסם 'תמורה עודפת' על חשבון יתר בעלי המניות".

• נתניהו על פילבר: נכנס מאוזן אחת ויצא מהשנייה בלי לעבור באמצע
• בג"ץ נוזף בבן-גביר: חובה להתייצב בפני ועדות הכנסת
• תוכן שיווקי גידור בנאמנות: הראל Multi-Strategy (4D) מובילה את הטבלה
• השוכרים לא שילמו ולא פינו את הדירה - איך זה נגמר?

לדברי Intercap, זו הייתה הסיבה שהתנגדה לעסקה, וכעת היא תובעת לקבל חלק יחסי בתמורה העודפת - דהיינו 2.5% מתוך 60 מיליון דולר, שהם 1.5 מיליון דולר. התביעה הוגשה באמצעות עוה"ד אייל נחשון, שחר רוטשילד, עידו וקשי ונועה קליין, וטרם הוגשו כתבי הגנה.