הבטיחה להחזיר 85 מיליון שקל - ועכשיו מבקשת לדחות את כל החוב: מה קורה ב-GFI?

לפני שלושה חודשים עוד הציעה חברת הנדל"ן האמריקאית GFI, שבשליטת אלן גרוס, לשלם למחזיקי האג"ח שלה בתל אביב 85 מיליון שקל במזומן ולדחות את יתרת החוב בשלוש שנים. כעת גם התשלום הזה ירד מהשולחן. החברה מבקשת לדחות את מלוא החוב למחזיקי סדרה ה' לדצמבר 2029, יחד עם החוב למחזיקי סדרה ו', ולדחות גם חלק מתשלומי הריבית. מדובר בהרעה משמעותית בהצעה שהגישה באוגוסט, ובינתיים גם הזמן להשגת הסכם הולך ואוזל.

במרכז הסיפור עומדים שני חובות ש-GFI מתקשה לפרוע: כ-170 מיליון שקל למחזיקי אג"ח ה' בישראל, וכ-138 מיליון דולר למלווה האמריקאית אפולו, שהעמידה מימון כנגד מלון Seville NoMad בשדרות מדיסון במנהטן. שתי ההתחייבויות מגיעות למועד פירעון בתקופה הקרובה, אלא שאפולו מחזיקה בשעבוד הבכיר על הנכס, ומחזיקי האג"ח הישראלים נמצאים אחריה בסדר הקדימויות.

הבעיה היא שאפולו אינה מוכנה להאריך את ההלוואה שלה ללא הסדר חתום בין GFI למחזיקי האג"ח בישראל. המלווה האמריקאית הבהירה כי בהיעדר הסכמה היא עשויה לפעול לפירעון החוב ולמימוש הבטוחות. המשמעות מבחינת המחזיקים בתל אביב ברורה: הם נדרשים להחליט אם להסכים לדחייה ממושכת של החוב בתנאים פחות טובים מאלו שהוצעו בעבר, או להסתכן בכך שהמלווה הבכיר יפעל למימוש הנכס המשועבד.

לא רק 85 מיליון שקל שנעלמו - גם הבטוחות השתנו

כבר באוגוסט כתבנו על הקשיים של GFI ועל הצעת הסדר החוב הראשונה. החברה הודיעה אז כי היא חוששת שלא יהיו בידיה האמצעים לפרוע את מלוא החוב למחזיקי אג"ח ה' במועד, ולכן הציעה לשלם מחצית מהקרן, כ-85 מיליון שקל, ולדחות את המחצית השנייה לדצמבר 2029. תשלום המזומן היה מותנה בהשלמת מימון מחדש למלון במנהטן.

המתווה הקודם כלל גם העלאת הריבית השנתית ל-9% והוספת בטוחה בדמות שעבוד על זכויות החברה במלון ביקמן בניו יורק. מבחינת המחזיקים, זו הייתה פשרה: הם היו אמורים לקבל חלק מהכסף במועד המקורי, ובתמורה להמתין שלוש שנים לפירעון היתרה.

אלא שהמימון המתוכנן לא הבשיל להסדר שיאפשר את התשלום, ובמתווה המעודכן שפרסמה GFI ב-9 בנובמבר רכיב המזומן נעלם לחלוטין. כעת מבקשת החברה לדחות את מלוא הקרן של סדרה ה' לסוף 2029, ובמקביל לפרוע באותו מועד גם את סדרה ו', שהיקפה כ-92 מיליון שקל ואינה מובטחת בשעבודים.

גם תשלומי הריבית ישתנו. לפי ההצעה, הריבית השנתית תעמוד על 9%, אך הריבית שתיצבר עם השלמת ההסדר ובתשלום הראשון ב-2027 לא תשולם במזומן אלא תיצבר לחוב. בהמשך, החברה מציעה לשלם באופן שוטף רק מחצית מהריבית, ולצרף את המחצית השנייה לסכומים שייפרעו בעתיד.

גם ההצעה להוסיף שעבוד על מלון ביקמן כבר אינה חלק מהמתווה. במקומה מציעה GFI התחייבות של בעל השליטה אלן גרוס להעמיד ערבות אישית מותנית בהיקף של 6.3 מיליון דולר, להעביר לחברה זכויות בנכס יזמי בדנוור שבקולורדו, ששוויו הברוטו הוערך בכ-3 מיליון דולר, ולמחול על הלוואה של חצי מיליון דולר.

השאלה עבור המחזיקים היא מה שוות הבטוחות החדשות לעומת אלה שהוצעו בעבר. ערבות אישית, גם אם היא ניתנת על ידי בעל שליטה בעל נכסים, אינה שקולה בהכרח לשעבוד ישיר על נכס נדל"ן. יכולת המימוש שלה תלויה בתנאי הערבות וביכולת הגבייה בפועל. גם שוויו הברוטו של הנכס בקולורדו אינו מלמד בהכרח על הסכום שיהיה זמין לנושים לאחר התחייבויות והוצאות.

• שוטר שלחם ב-7 באוקטובר הציע 300 אלף שקלים לנושים - הם סירבו
• גם איחוד של 1 ל-20 לא הספיק: גאוזי קיבלה הודעת מחיקה מנאסד"ק

אפולו מחזיקה במפתח להסדר

הנכס המרכזי במחלוקת הוא מלון Seville NoMad במנהטן, המופעל על ידי רשת הייאט. למחזיקי אג"ח ה' קיימת בטוחה הקשורה לזכויות החברה במלון, אבל מולם ניצבת אפולו, שלה שעבוד בכיר על הנכס.

סדר הקדימויות הזה חשוב במיוחד כאשר שוויו של נכס אינו מספיק לכיסוי כל החובות. אם המלון יימכר, התמורה תשמש תחילה לפירעון ההתחייבויות הבכירות בהתאם למבנה השעבודים. רק לאחר מכן עשויה להישאר יתרה לטובת מחזיקי האג"ח בישראל. לכן גם מלון ששוויו נאמד במאות מיליוני דולרים אינו מבטיח בהכרח החזר מלא למחזיקים.

לפי המתווה החדש, GFI מבקשת לגייס מימון נוסף בהיקף של 25 מיליון דולר, שמתוכו כ-15 מיליון דולר ישמשו להפחתת החוב הבכיר. בתמורה, אפולו אמורה להסכים להארכת ההלוואה בשלוש שנים, להפחתה של חצי נקודת אחוז בריבית ולוויתור על דמי יציאה של כ-4.1 מיליון דולר.

החברה מציעה גם מנגנון למכירת המלון. לאחר שנתיים ממועד השלמת ההסדר, מחזיקי האג"ח יוכלו לקדם את מכירתו במחיר ברוטו של 235 מיליון דולר. לפי המתווה, מחיר כזה אמור להספיק לפירעון החוב למלווה הבכיר ולמחזיקים, אך הדבר תלוי בכך שהנכס אכן יימכר בסכום האמור ובתנאי החוב שיחולו באותה עת.

לצד זאת, קיימת גם אפשרות נוספת שטרם הבשילה לעסקה מחייבת: חברת המלונאות Triumph Hotels הגישה הצעה ראשונית לרכישת GFI ולהזרמת כ-15 מיליון דולר, מהלך שעשוי לסייע בפתרון בעיית הפירעונות. בשלב הזה אין ודאות שהעסקה תצא לפועל.

• חברות הנדל"ן הזרות כבר לא רצויות בתל אביב? אקסטל מבטלת גיוס אג"ח
• מי יקנה את השלד של בול מסחר? ההצעה הגבוהה יותר שמסבכת את ההסדר

החברה ביקשה לקבל הסכמה עקרונית למתווה החדש בתוך שבעה ימים ממועד פרסומו ב-9 בנובמבר, כלומר עד מחר, 16 בנובמבר. בהמשך היא מבקשת לגבש את המסמכים הסופיים בתוך 30 ימים.

יש גם הבחנה חשובה בין המועד המקורי לפירעון האג"ח לבין המועד המעודכן. ב-12 בנובמבר הודיעה החברה כי נאמן אג"ח ה' דחה, מכוח ההסמכה שקיבל מהמחזיקים, את מועד תשלום הקרן והריבית מ-1 בדצמבר 2026 ל-1 בינואר 2027. עם זאת, ההלוואה הבכירה על המלון מגיעה למועד פירעון ב-30 בנובמבר, ולכן דחיית מועד התשלום בישראל אינה פותרת את בעיית המימון מול אפולו.

בינתיים, השוק כבר מתמחר חשש כבד מפני אי-פירעון. אג"ח ה' נסחרה בסוף השבוע במחיר של כ-40 אגורות בלבד, לעומת כ-95 אגורות בעת פרסום ההסדר הראשון באוגוסט. אג"ח ו' נסחרה במחיר של כ-25 אגורות. המחירים הנמוכים משקפים את חוסר האמון של המשקיעים ביכולת החברה לפרוע את מלוא התחייבויותיה, גם אם המתווה החדש אינו כולל מחיקה נומינלית מפורשת של הקרן.

עוד חברת BVI שמסתבכת - והשוק כבר חשדן

GFI אינה חברה חדשה בשוק החוב הישראלי. היא התאגדה באיי הבתולה הבריטיים ב-2014, ומאז 2015 גייסה בתל אביב כ-1.2 מיליארד שקל באמצעות שש סדרות אג"ח, שארבע מהן כבר נפרעו במלואן. אלא שבשנה האחרונה מצבה הפיננסי הורע, והחברה נאלצה לדחות תשלומים ולנהל משא ומתן עם מחזיקי האג"ח והמממנים בארה"ב.

הקושי שלה מצטרף לשורה של הסתבכויות בחברות הנדל"ן האמריקאיות שגייסו חוב בתל אביב, אם כי הנסיבות בכל אחת מהן שונות. במקרה של GFI מדובר בעיקר בקושי למחזר חוב גדול שמגובה בנכס ממונף, ובפער בין שווי הנכסים לבין המזומנים הזמינים לפירעון.

רק הבוקר כתבנו על החלטת אקסטל לבטל הנפקת אג"ח שתכננה בתל אביב, בשל תנאי השוק. אקסטל ביקשה לגייס חוב חדש לקראת פירעון של כ-318 מיליון שקל בסוף השנה, אך החליטה שלא לקדם את ההנפקה. המקרה שלה שונה מהותית מזה של GFI, שכן ביטול גיוס אינו מעיד כשלעצמו על קושי לעמוד בהתחייבויות, אבל הוא ממחיש את הסביבה שבה פועלות כיום חברות הנדל"ן הזרות בשוק המקומי.

ברקע נמצאות גם פרשות סימד וקוהאן, שהגבירו את החשדנות כלפי חברות ה-BVI ואת הבדיקות שנדרשות מהמשקיעים ומהחתמים לפני הנפקות חוב חדשות. עבור חברות שכבר גייסו בישראל ומגיעות כעת למועדי פירעון משמעותיים, האפשרות למחזר את החוב בתנאים נוחים כבר אינה מובנת מאליה.

במקרה של GFI, השאלה כבר אינה רק מה תהיה עלות המימון הבא, אלא כמה מתוך החוב הקיים יצליחו המחזיקים לקבל בחזרה ומתי. באוגוסט הם התבקשו להמתין שלוש שנים למחצית מהקרן. כעת החברה מבקשת מהם להמתין שלוש שנים לכל הקרן, ולקבל בדרך פחות מזומן ופחות בטוחות מאלה שנכללו בהצעה הקודמת.

בימים הקרובים יצטרכו המחזיקים להחליט אם המתווה החדש מספק להם סיכוי טוב יותר להחזר החוב, או שמא עדיף להם להתנגד לו ולבחון אפשרויות אחרות, למרות הסיכון שאפולו תפעל למימוש הבטוחה הבכירה. בינתיים, השינוי בין שתי ההצעות בתוך שלושה חודשים ממחיש עד כמה מצבם של הנושים יכול להשתנות כאשר פירעון החוב תלוי במימון מחדש של נכס אחד מרכזי.