מי ישלם על פיצוץ עסקת כאל? מאבק על 190 מיליון שקל
עסקת מכירת כאל ליוניון ולהראל מתקרבת לנקודת הכרעה, ואיתה עולה שאלה נוספת: האם דיסקונט והבינלאומי אכן יקבלו את הפיצוי של 187 מיליון שקל שנקבע בהסכם. לבנקים יש סעיף שמגן עליהם במקרה של כישלון בקבלת אישור רגולטורי, אבל רשות התחרות לא פסלה את העסקה - אלא
אישרה אותה בתנאי שיוניון תמכור את החזקתה בסופר-פארם. ההבדל הזה עשוי לפתוח מחלוקת על עצם הזכאות לפיצוי ועל גובהו
במקום עסקה של 3.75 מיליארד שקל, עם אפשרות לתמורה נוספת שתעלה את השווי לכ-4 מיליארד שקל, עשוי להיפתח עכשיו ויכוח על סכום קטן בהרבה - אבל עדיין משמעותי: 187 מיליון שקל. יוניון של ג'ורג' חורש והראל לקראת יציאה מעסקת רכישת כאל, ודיסקונט דיסקונט -2.05% והבנק הבינלאומי בינלאומי -1.49% עשויים לדרוש להפעיל את מנגנון הפיצוי שנקבע בהסכם. לפי החלוקה שנקבעה, יוניון אמורה לשאת בכ-150 מיליון שקל והראל בכ-37 מיליון שקל. אם הפיצוי ישולם במלואו, חלקו של דיסקונט יעמוד על כ-135 מיליון שקל ושל הבינלאומי על כ-52 מיליון שקל.
אבל בשלב הזה לא מדובר בחוב ודאי של הרוכשות, וגם לא בהכנסה שאפשר להניח שתיכנס במלואה לבנקים. הסיבה היא האופן שבו עסקת כאל נקלעה למבוי הסתום. רשות התחרות לא דחתה את המיזוג, אלא אישרה אותו בכפוף לתנאי משמעותי מבחינת יוניון: מכירת מלוא החזקתה בסופר-פארם. עבור חורש זו דרישה שמשנה באופן מהותי את העסקה כפי שנבחנה מלכתחילה - היא מחייבת אותו למעשה לבחור בין ההחזקה בסופר-פארם לבין רכישת כאל.
מנגד, לדיסקונט ולבינלאומי יש עוגן משמעותי בהסכם. עם חתימת העסקה בספטמבר 2025 דווח כי אם הסכם הרכישה יבוטל בשל אי קבלת האישורים הרגולטוריים הנדרשים, הרוכשות יידרשו לשלם פיצוי מוסכם של 187 מיליון שקל, ללא צורך בהוכחת נזק או אשם.
מבחינת הבנקים, הטיעון המתבקש הוא שהעסקה אינה יכולה להיסגר במתכונת שעליה חתמו הצדדים בגלל התנאי שהציבה רשות התחרות - ולכן מנגנון הפיצוי אמור להיכנס לתוקף. אלא שגם לרוכשות עשוי להיות טיעון נגדי. הן יכולות לטעון שהאישור הרגולטורי דווקא התקבל, ורק הוצמד אליו תנאי שמשפיע באופן מהותי על נכס אחר של יוניון. מכאן המחלוקת עשויה לעבור לשאלה החוזית: האם ההסכם חייב את יוניון והראל לקבל גם תנאים רגולטוריים שפוגעים בפעילויות אחרות שלהן, או שנקבעו מגבלות על הוויתורים שהן נדרשות לעשות כדי להשלים את העסקה.
הסכם הרכישה המלא אינו פומבי, ולכן מבחוץ אי אפשר לקבוע בשלב הזה כיצד המחלוקת תוכרע. בעסקאות מסוג זה יש חשיבות רבה לנוסח המדויק של התחייבויות הרוכש להשגת האישורים: האם מדובר בחובת מאמצים סבירים, בחובה רחבה יותר לקבל דרישות של הרגולטור, והאם קיימת החרגה לתנאי שמחייב מכירת נכס משמעותי שאינו חלק מהעסקה. לכן ה-187 מיליון שקל הם כרגע בעיקר נקודת פתיחה אפשרית למחלוקת - לא סכום שאפשר לקבוע שכבר יעבור לדיסקונט ולבינלאומי.
בין פיצוי מלא לפשרה
אם העסקה אכן תתבטל, לא מן הנמנע שהמחלוקת תסתיים במשא ומתן ולא בהכרעה משפטית. לדיסקונט ולבינלאומי יש אינטרס לקבל פיצוי ולסגור את הפרק במהירות, בעוד שיוניון והראל ירצו להימנע מתשלום מלא על עסקה שבסופו של דבר לא הושלמה. הפער בין העמדות עשוי לייצר פשרה על סכום נמוך מ-187 מיליון שקל, אם כי בשלב הזה אין ודאות שגם פשרה כזו אכן תושג.
הסכום אינו זניח. 187 מיליון שקל הם כמעט 5% מהתמורה המיידית שנקבעה עבור 100% מכאל. חלקה של יוניון עומד על כ-150 מיליון שקל, בעוד שהראל חשופה לכ-37 מיליון שקל. מבחינת דיסקונט, קבלת מלוא חלקו בפיצוי - כ-135 מיליון שקל - יכולה לרכך במעט את כישלון תהליך המכירה, אך היא רחוקה מלפתור את הבעיה המרכזית שלו.
דיסקונט עדיין צריך להיפרד מהשליטה בכאל עד מאי 2027. כבר לפני כשבועיים כתבנו כאן כי הבנק בוחן אפשרות להשאיר בידיו חלק מההחזקה בכאל, ובמקביל האפשרות של הנפקת החברה חוזרת להיות רלוונטית. לאחר החלטת רשות התחרות כתבנו כי נפילת העסקה עשויה אפילו לשפר את מצבו העסקי של דיסקונט, אם יקבל זמן נוסף לביצוע ההפרדה.
כאל עצמה נשארת נכס משמעותי ורווחי, עם יותר מ-4 מיליון כרטיסים פעילים, מחזור עסקאות של עשרות מיליארדי שקלים ברבעון ותיק אשראי של יותר מ-9 מיליארד שקל. עסקת יוניון-הראל שיקפה לה שווי של 3.75 מיליארד שקל, עם מנגנון שעשוי היה להעלות את התמורה עד לשווי של כ-4 מיליארד שקל.
המועד הקרוב הוא 1 בנובמבר, אז מסתיימת תקופת ההארכה שניתנה להסכם. עד אז יכולים הצדדים לבחון ערעור על החלטת רשות התחרות, שינוי במבנה העסקה או הסכמה אחרת שתאפשר לה להתקדם.
אם כל אלה לא יבשילו, המוקד יעבור משאלת מכירת כאל למחלוקת חדשה: האם יוניון והראל אכן חייבות לשלם 187 מיליון שקל - ואם לא, כמה מהסכום הזה יגיע בסופו של דבר לדיסקונט ולבינלאומי.
