חברת הנדל"ן גזית גלוב, שבשליטת חיים כצמן, חתמה על הסכם עם חברת הבת אטריום, במסגרתו תחליף את כל אגרות החוב להמרה וכתבי האופציה שברשותה למניות, כך הודיעה היום (יום ה') גזית גלוב.

באם תושלם העסקה, צפויה גזית גלוב לרשום רווח המיוחס לבעלי מניות החברה בסך של כ- 1.25 מיליארד שקלים, בשל העלייה בשיעור ההחזקה בחברה המוחזקת, נמסר מהחברה.

"אנו שמחים להודיע על עסקה זו אשר נעשית שנה לאחר שהשלמנו את עסקת ההשקעה המקורית ב- Atrium", מסר רוני סופר, ממלא מקום מנכ"ל החברה. "בשנה זו נבנתה תשתית ניהולית חדשה ומקצועית בראשותה של רחל לוין, במקביל לקבלת ריבית שוטפת של 10.75% על השקעתנו. הנהלה זו פעלה ליישומה של תוכנית התייעלות כוללת בחברה, והיום אנו עדים לחלק מהפירות של מאמציה כאשר בין היתר, אטריום צמצמה את פעילות הפיתוח בכ- 90%, ביצעה רכישה עצמית של אג"ח בדיסקאונט משמעותי, השלימה רישום למסחר בבורסה מובילה באירופה, Euronext, וכמו כן החליטה על אימוץ מדיניות דיווידנד רבעונית".

סופר הוסיף כי הכניסה ל- Atrium נעשתה בעת ההשקעה דרך אג"ח להמרה, "מהלך שבעיננו היה נכון והכרחי עד להשגתם של מספר יעדים עיקריים שראינו לנגד עיננו. היום, עם השגתם של חלק מהיעדים ויחד עם העובדה שההשקעה הייתה בבסיסה למטרה של בעלות ("Loan to own"), אנו שמחים לבצע את ההחלפה ורואים בכך הבעת אמון בהנהלת Atrium".

לדבריו, עם השלמת המהלך "תיווצר זהות אינטרסים גבוהה בין כלל בעלי המניות ב- Atrium. נזילותה הגבוהה כמו גם קופת המזומנים שברשותה יאפשרו לה להמשיך, בעיקר בסביבה העסקית הנוכחית, לפעול לביסוס מעמדה כחברת נדל"ן מובילה בתחומה באירופה".

צפויה העלאת המלצה ומחיר יעד גבוה יותר למניית גזית גלוב

בתגובה להודעת גזית גלוב, אומר היום (יום ה') שי ליפמן, אנליסט הנדל"ן של IBI, כי "גזית גלוב מגדילה באופן דרמטי את ההון העצמי שלה, ומנצלת את החולשה במניות אטריום להגדלה משמעותית של האחזקה בה". לדבריו, "אטריום מקטינה באופן דרמטי את המינוף ומקבלת הבעת אמון אגרסיבית ביותר מבעלי השליטה". ליפמן ציין כי, בימים הקרובים תבחן IBI שוב את המלצתה לחברה ואת מחיר היעד הנוכחי של 33 שקלים למניה. "סביר כי המחיר וההמלצה יתעדכנו כלפי מעלה", מסכם ליפמן.

עיקרי ההסכם בין גזית גלוב, סיטיבנק, ואטריום

עיקרי ההסכם בין גזית גלוב, Citibank International Plc ו- Atrium European Real Estate Limited, כוללים: גזית גלוב ו- CPI (סיטיבנק) ימסרו ל- ATR (אטריום) את כל אגרות החוב להמרה של ATR אשר בבעלותן וניתנות להמרה למניות ATR עד לחודש אוגוסט 2015 במחיר המרה של 9 אירו, וכן את כל כתבי האופציה למניות ATR אשר בבעלותן הניתנים למימוש למניות ATR עד לחודש אוגוסט 2012, במחיר מימוש של 7 אירו.

התמורה הכוללת לגזית גלוב בגין מסירת האג"ח להמרה והאופציות תתקבל בהקצאת 79.6 מיליון מניות רגילות של ATR. שני הצדדים התחייבו לפעול לכך שהמניות החדשות שתוקצינה תירשמנה למסחר בבורסת Euronext באמסטרדם ובבורסה של וינה (שם רשומים כיום ניירות הערך של ATR), תוך 6 חודשים מהשלמת העסקה, נמסר מגזית גלוב.

ATR תחלק דיבידנד מיוחד בסך של 0.5 אירו למניה תוך 30 ימי עסקים מהשלמת העסקה. הדיבידנד ישולם גם בגין המניות החדשות שתוקצינה כך שחלקה של גזית גלוב בדיבידנד יעמוד על כ- 300 מיליון שקלים. כמו כן, ATR תפעל לקיום מדיניות דיבידנד לפיה תחלק דיבידנד שנתי של לפחות 0.12 אירו למניה, אשר ישולם על בסיס רבעוני וזאת החל מחודש דצמבר 2009, נמסר מהחברה.

עם השלמת העסקה, תחזיק גזית גלוב ב- 29.1% מהונה המונפק ומזכויות ההצבעה (לעומת כ- 12.5% מהונה המונפק וכ- 19.1% מזכויות ההצבעה היום) ו- CPI תחזיק ב-19.6%.

השלמת ההסכם מותנית, בין היתר, באישור האסיפה הכללית של ATR ובאישורים של רשויות ההגבלים העסקיים הרלבנטיות. באם תושלם העסקה, צפויה גזית גלוב לרשום רווח המיוחס לבעלי מניות החברה בשל העלייה בשיעור החזקה בחברה מוחזקת, כאמור. בהערכה ראשוניות, הרווח יעמוד על כ- 1.25 מיליארד שקלים. כתוצאה מכך היה צפוי ההון העצמי של גזית גלוב ליום 30 ביוני 2009 לגדול מרמה של 3.9 מיליארד שקלים לרמה של 5.2 מיליארד שקלים.