בקשה להליכי חדלות פרעון לחברת זראסאי - בצל מחלוקת בין מחזיקי האג"ח

חברת משמרת, הנאמן למחזיקי אג"ח סדרה ה' של חברת הנדל"ן Zarasai Group, מבקש מבית המשפט המחוזי בתל אביב לפתוח בהליכי חדלות פרעון נגד החברה. סגן נשיא בית המשפט, חגי ברנר, אסר זמנית על דיספוזיציה בנכסי החברה והורה לה להגיב בתוך שבוע.

זראסאי נמצאת בשליטת יואל ושרי וינר, והתאגדה באיי הבתולה הבריטיים (BVI). היא עוסקת בנדל"ן מניב למגורים בניו-יורק והאג"ח שלה (אותן הנפיקה בתל אביב במספר סדרות מאז 2016) משקפות שווי חברה של 140 מיליון שקל. בשנת 2025 היא דיווחה על ירידה של 389 מיליון דולר בערך הנדל"ן להשקעה ועל הפסד של 618 מיליון דולר.

אשתקד פורסם, כי חברת סאמיט הציעה לרכוש את נכסיה הבעייתיים של זראסאי ב-450 מיליון דולר, אך העסקה לא יצאה לפועל. השנה מימש בנק פלאגסטר נכסים של זארסאי ב-451 מיליון דולר ובהפסד של 107 מיליון דולר ביחס לחובה של הקבוצה כלפיו. משמרת אומרת, כי נותרו במסחר שתי סדרות אג"ח שטרם נפרעו במלואן: 277 מיליון שקל (ערך נקוב) בסדרה ה' ו-902 מיליון שקל (ערך נקוב, ללא בטחונות בעת ההנפקה) בסדרה ג'.

בבקשה נאמר: "בשנים האחרונות חלה הידרדרות במצבה הפיננסי של החברה, וזאת (להסברי החברה) על רקע שינויים שונים בסביבה העסקית אשר הובילו לשחיקה בשווי הנכסים שבבעלות החברה, וכתוצאה מכך להרעה משמעותית במצבה הפיננסי של החברה. נסיבות אלו הובילו לכך שהחברה חדלת פירעון מזה תקופה ארוכה, ובשנים האחרונות פעלה החברה למימוש נכסיה וחלוקתם לנושים שלא במסגרת הליך חדלות פירעון פורמלי, כפי שבא לידי ביטוי בהסדרי החוב שגובשו (בנפרד ובמועדים שונים) הן בעניינה של סדרה ה' והן בעניינה של סדרה ג 'ואשר אושרו בפני מותב נכבד זה [חגי ברנר]". 

במסגרת זו, הועמדו בטוחות לטובת מחזיקי אג"ח ג' ובני הזוג וינר הזרימו לקבוצה נכסים נוספים. מאוחר יותר נדחה מועד פרעונן של אג"ח סדרה ה' מאוגוסט 2025 ליום האחרון של 2026, והסדר זה התבסס על מכירת נכסים של החברה. אולם, טוענת משמרת, זראסאי לא עמדה בתנאי ההסדר עימה.

גרעון של 310 מיליון דולר בהון העצמי

לדברי משמרת, קיים פער של 100 מיליון שקל בין שווי הבטחונות (חמישה נכסים בניו-יורק) לבין יתרת החוב כלפי סדרה ה'. חדלות הפרעון של זראסאי באה לידי ביטוי בכך שדיווחה על גרעון של 310 מיליון דולר בהון העצמי בסוף הרבעון הראשון, בכך שמאז 2024 היא נושאת הערת עסק חי בדו"חותיה, בהודעתה שאין לה מקורות מימון לכיסוי חובותיה, בכך שלא שילמה למחזיקי סדרה ג' את הקרן ואת הריבית מאז מאי אשתקד (כל היתרה הועמדה לפרעון מיידי בחודש שעבר) ובכך שאינה יכולה לעמוד בהתחייבויותיה כלפי מחזיקי סדרה ה'.

משמרת מציינת, כי קיימת מחלוקת עמוקה בין מחזיקי האג"ח בשתי הסדרות בנוגע לאופן חלוקת כספים שהתקבלו או יתקבלו ממימוש נכסי חברות-הבת של זראסאי. כדי שהזכויות יתבררו בהתאם לדין, הורתה בשבוע שעבר אסיפת מחזיקי אג"ח ה' למשמרת להגיש את הבקשה להליכי חדלות פרעון. 

מספר ימים לפני כן הודיע נאמן סדרה ג' על כוונתו לחלק 155 מיליון שקל מתוך כספים שהועברו לחשבונו מטעמים טכניים בלבד, אומרת משמרת. "ביצוע חלוקה זו, הגורעת נכס משמעותי מנכסי קופת הנשייה, בטרם התבררו מלוא הנתונים בדבר זהות בעל הזכות בכל תקבול, תוקפן והיקפן של הבטוחות הנטענות וסדרי הקדימות החלים על הכספים, תפגע באופן בלתי הפיך בזכויות מחזיקי אג"ח ה', שלהם כאמור חוב בלתי מובטח בהיקף עצום", וגם בשל כך מוגשת הבקשה הנוכחית באמצעות עוה"ד אמנון ביס, לירון קרס ואלעד יוסוב.