אושר הסדר נושים ל-Pacific Oak החייבת מיליארד שקל למחזיקי האג"ח
החברה הרשומה באיי הבתולה מחזיקה נדל"ן בארה"ב. את ההסדר הובילה המחזיקים ובית המשפט דחה את התנגדות הבעלים והדירקטורים לשעבר
שופט בית המשפט המחוזי בתל אביב, חגי ברנר, אישר את הסדר הנושים של חברת הנדל"ן Pacific Oak, החייבת מיליארד שקל למנפיקי אג"ח שהנפיקה בתל אביב. את ההסדר יזמו מחזיקי האג"ח והוא אושר למרות התנגדות בעלי השליטה ומי שהיו הדירקטורים בחברה.
Pacific Oak רשומה באיי הבתולה הבריטיים ומחזיקה במשרדים ודיור להשכרה בארה"ב. היא נמצאת בשליטת קרן הריט האמריקנית Pacific Oak Strategy Opportunity REIT, בבעלותם של פיטר מקמילן וקיט הול, שהיו (בהתאמה) הנשיא והמנכ"ל של Pacific Oak. בשל מבנה שליטה משורשר זה, לא ניתן היה לחייב את מקמילן והול להזרים כספים במסגרת הסדר הנושים.
עשרות מיליוני דולרים כדמי ניהול
Pacific Oak נקלעה לקשיים בשל משבר המשרדים בארה"ב אותו יצרה מגיפת הקורונה, כאשר עד היום לא כל החברות ולא כל העובדים חזרו לעבודה מלאה מן המשרדים. לכך נוספו העלאות הריבית בידי הפדרל ריזרב מאז תחילת 2022, ובמקביל - הירידה בשווי הנכסים, בשל המשבר, הקשתה של החברה למחזר חובות. היא גם שילמה דמי ניהול גבוהים במיוחד לחברות הקשורות למקמילן והול - 15 מיליון דולר בכל שנה ב-2024-2022 ו-10 מיליון דולר אשתקד.
ביוני אשתקד צורפה לדו"חות החברה הערת עסק חי, ובספטמבר הורידה מעלות את הדירוג שלה ושל האג"ח. בינואר השנה לא עמדה החברה בפרעון קרן האג"ח מסדרה ב', בסך 388 מיליון שקל (קרן), ובפברואר לא שילמה את הריבית על אג"ח סדרה ד' (קרן בסך 587 מיליון שקל). חברת רזניק-פז-נבו, הנאמן למחזיקי האג"ח, פנתה לבית המשפט בדצמבר אשתקד ובעקבות זאת גובש ההסדר.
על פי ההסדר, האג"ח מסדרה ב' ייפרעו ביוני 2028 וישאו ריבית של 11%-11.5% (לעומת 5.18%) במקור. האג"ח מסדרה ד' ייפרעו גם הם ביוני 2028 (במקום במארס 2029) וישאו ריבית של 11%-11.5% (לעומת 11%) במקור. החברה תפעל למכירה מסודרת של נכסיה בפיקוח נציגות מחזיקי האג"ח, והתמורה תשמש לפירעון חובותיה.
עוד נקבע, כי מחזיקי האג"ח יקבלו בטוחות בדמות שעבודים על נכסים וכן ערבויות מאת תאגידי-בת של החברה, ויוטלו מגבלות על פעולות החברה לשם הגנה על זכויות מחזיקי האג"ח. למחזיקי האג"ח תהיה סמכות לכפות פדיון מוקדם של החוב בתנאים מסוימים. החברה תקדם גיוס סדרות חדשות של אג"ח מובטחות שיחליפו חובות קיימים, וייקבע גג שנתי מריבי להוצאות הנהלה וכלליות. כמו כן, ימונה מנהל תביעות אליו יומחו כל זכויות התביעה של נושי החברה.
הוסר החשש מפני העדפת נושים
המתנגדים העיקריים להסדר היו מקמילן והוט (יחד עם מנהל נוסף, קנת איי), ומי שהיו הדירקטורים הישראליים של Pacific Oak - ג'ודי קרמרמן, ורד מור-פורת, מיכל מרום-בריקמן ויצחק דביר. לטענתם, הם נושים מותנים של החברה מכוח כתב שיפוי שהעניקה להם, וזאת מאחר שמחזיק האג"ח שרון חינקיס ביקש לתבוע מהם ומהחברה 145 מיליון שקל. גם חברת-האם התנגדה, בטענה לחוב של 71 מיליון דולר בשל הלוואה ודמי ניהול. רזניק-פז-נבו השיבה, כי המנהלים והדירקטורים ניפחו פי שבעה את סכום החוב המותנה (אותו הכחישה), וכי אין לחברה חוב לחברת-האם.
ברנר מסכם: "מדובר היה בטענות בדבר העדפת נושים אסורה אשר משדרגת את מעמדם של מחזיקי האג"ח, ושלהם בלבד, ממעמד של נושים בדין רגיל למעמד של נושים מובטחים, תוך נישולם של הנושים המותנים והנושים המובטחים. כמו כן, הועלו טענות בדבר מתן כוח עודף למחזיקי האג"ח ביחס לנושים האחרים". אולם, הוא הכניס מספר שינויים בהסדר וקבע שהם מסירים כל חשש מפני העדפת נושים אסורה ומתן זכויות יתר למחזיקי האג"ח.
ברנר הבהיר, כי נכסיה שלPacific Oak ישועבדו לטובת כל הנושים ולא רק לטובת מחזיקי האג"ח, אם כי משיקולי יעילות יירשמו על שמה של רזניק-פז-נבו. החלטה על מימוש שעבודים תתקבל באסיפה של כל הנושים ולא רק של מחזיקי האג"ח, וכך גם זכות וטו על החלטות מהותיות של החברה ודרישה לפרעון מוקדם. שעבוד נכסי החברות-הבנות ייעשה בהתאם למגבלות הדין והסוגייה תיבחן בהמשך.
